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1、上市公司并购重组实务与并购基金李鹏程二○一二年三月一、并购重组交易类型二、并购重组业务操作三、并购重组的监管四、并购重组案例分析与借鉴五、并购重组市场展望六、并购基金市场及模式分析七、PE并购退出案例分析重组与并购资产重组经常导致并购并购重组一种产权交易模式改变产权结构控制权发生变化在同一产权结构或控制权下改变公司资产（负债）结构和规模纯粹的重组并非以控制权转移为目标重组也可通过并购来实现优化企业资产结构提升盈利能力实现资本的自由流动及优化配置提高企业资产的质量上市公司并购重组为投资人创造资本利得机会上市公司并购重组的意义上市公司资产重组主要操作模式—定
2、向增发多用于控股股东的整体上市公司业绩的增厚效应；避免关联交易与同业竞争，提升内在价值；对于流通股本较小的上市公司，增加市值与股份流动性。非公开发行股票获得资金的同时收购控股股东的优质资产该模式适用于整体上市存在困难，但控股股东又拥有一定优质资产、且在财务上又存在一定变现要求的上市公司；该模式下，定向增发购买资产应与发行股票筹集资金分开办理。引入战略投资者或实现并购便捷实现增发，抓住产业机遇；一种简便、快捷、低成本的融资方式；（特别对金融、地产等资本收益率稳定、资本需求量大的行业）公司实现收购并购的重要手段。资产并购型增发与资产收购结合财务型定向增发的三
3、种模式案例：中国远洋发行股票收购大股东资产概要：定向增发与募集资金组合操作、收购中远集团干散货航运核心资产，开创“一日两会双审”。总体操作模式示意中远集团特定投资者中国远洋2.非公开发行股票现金认购发行股份2.以募集资金购买资产1.发行股份购买资产分两次发行第一次向中远总公司发行，价格：20日均价18.49元/股；第二次向特定投资者发行，价格：询价确定、但不低于18.49元/股；（最终发行价30元/股）以新发股票和募集的现金支付购买资产的对价。一日双审模式：根据《非公开发行股票实施细则》，上市公司资产重组和非公开发行募集资金应分开办理；2007年11月2
4、9日上午，并购重组委审核中远向特定对象发行股份购买资产；2007年11月29日下午，发审委审核中远非公开发行A股股票；中远首开“双审制”+“一日模式”。7月26日2007—6月26日10月23日11月29日A股上市9月3日停牌讨论非公开发行事宜召开董事会股东大会决议通过上会双审获通过重要时点：期间还取得国资委、商务部、交通部等相关政府部门的批准；从重组策划至证监会最终审核通过，历时仅4个月，可谓高效。单位：千元截至2007年6月30日交易前交易后模拟合并变化率资产总计72,140,149101,951,614+41.3%归属于母公司所有者权益合计32,3
5、23,06039,934,123+23.5%资产负债率44.2%52.9%+8.7%营业收入20,407,24840,664,394+99.3%归属于母公司股东的净利润853,8097,047,746+725.4%净资产收益率2.6%18.0%N/A交易前后财务情况对比：注：营业收入和净利润为2007年1-6月数据。除资产负债率有所增加外，中国远洋通过购买集团优质干散货运输资产，盈利能力获得极大提升。资产置换模式的适用上市公司与集团公司的资产存在差异性和互补性——通过置换可突出主业，提高上市公司的竞争力；严重的经营困难、连续亏损、退市压力——通过资产置换
6、来变更上市公司的主营业务、重获新生；通过资产置换短期内达到监管部门的再融资要求。上市公司资产重组主要操作模式—资产置换资产置换的两种模式：模式一“净壳重组”模式原大股东收购方上市公司1.现金购买持有的股份3.现金购买上市公司置出资产2.整体资产置换1.重组方从原大股东购买其持有的部分或全部股份，取得上市公司控制权；2.重组方用其资产与上市公司的全部资产进行等额置换；3.原大股东从重组方买下从上市公司置出的全部资产；模式二部分资产置换上市公司仅拿出一部分资产与其他企业的资产进行等额置换；案例：中鼎股份（原飞彩股份000887）重大资产置换概要：资产重组结合
7、股改，通过资产置换及转增、送股再减资弥补亏损的创新方案，使上市公司脱胎换骨。第一步原控股股东股权转让飞彩集团飞彩股份（000887.SZ）69.77%中鼎股份飞彩股份（000887.SZ）69.77%转让全部股权转让后转让价格在每股净资产基础上溢价10.37%。第二步重大资产置换资产置换后，上市公司的主营业务变更为经营液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）。中鼎股份飞彩股份中鼎密封件公司69.77%100%置出农用车辆业务相关主要资产和负债置入液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品业务相关的主要资产和负债(万元)2004年2005年主营收入42
8、,70050,056净利润5,536.435,729.612003-2005年农
