境内上市告诉向境外主体定向增发的法律规定

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1、商务部、中国证券监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局令（2005年第28号）商务部、证监会、税务总局、工商总局、外汇局制定了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，现予以发布，自发布之日起30日后施行。商务部部长薄熙来证监会主席尚福林税务总局局长谢旭人工商总局局长王从孚外汇局局长胡晓炼二00五年十二月三十一日外国投资者对上市公司战略投资管理办法第一条为了规范股权分置改革后外国投资者对A股上市公司（以下简称上市公司）进行战略投资，维护证券市场秩序，引进境外先进管理经验、技术和资金，改善上市公司治理结构，保

2、护上市公司和股东的合法权益，按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的要求，根据国家有关外商投资、上市公司监管的法律法规以及《外国投资者并购境内企业暂行规定》，制定本办法。第二条本办法适用于外国投资者（以下简称投资者）对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称战略投资），取得该公司A股股份的行为。第三条经商务部批准，投资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资。第四条战略投资应遵循以下原则：（一）遵守国家法律、法规及相关产业政策，不得危害国家经济安全和社会公共利益；（二）坚

3、持公开、公正、公平的原则，维护上市公司及其股东的合法权益，接受政府、社会公众的监督及中国的司法和仲裁管辖；（三）鼓励中长期投资，维护证券市场的正常秩序，不得炒作；（四）不得妨碍公平竞争，不得造成中国境内相关产品市场过度集中、排除或限制竞争。（相关资料:相关论文1篇）第五条投资者进行战略投资应符合以下要求：（一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；（三）取

4、得的上市公司A股股份三年内不得转让；（四）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；（五）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。（相关资料:相关论文1篇）第六条投资者应符合以下要求：（一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；（二）境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低

5、于5亿美元；（三）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；（四）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。第七条通过上市公司定向发行方式进行战略投资的，按以下程序办理：（一）上市公司董事会通过向投资者定向发行新股及公司章程修改草案的决议；（二）上市公司股东大会通过向投资者定向发行新股及修改公司章程的决议；（三）上市公司与投资者签订定向发行的合同；（四）上市公司根据本办法第十二条向商务部报送相关申请文件，有特殊规定的从其规定；（五）在取得商务部就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复函后，上市公司向中国证监会报送定

6、向发行申请文件，中国证监会依法予以核准；（六）定向发行完成后，上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。第八条通过协议转让方式进行战略投资的，按以下程序办理：（一）上市公司董事会通过投资者以协议转让方式进行战略投资的决议；（二）上市公司股东大会通过投资者以协议转让方式进行战略投资的决议；（三）转让方与投资者签订股份转让协议；（四）投资者根据本办法第十二条向商务部报送相关申请文件，有特殊规定的从其规定；（五）投资者参股上市公司的，获得前述批准后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算

7、机构申请办理登记过户手续，并报中国证监会备案；（六）协议转让完成后，上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。第九条投资者拟通过协议转让方式构成对上市公司的实际控制，按照第八条第（一）、（二）、（三）、（四）项的程序获得批准后，向中国证监会报送上市公司收购报告书及相关文件，经中国证监会审核无异议后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续。完成上述手续后，按照第八条第（六）项办理。第十条投资者对上市公司进行战略投资，应按《证券法》和中国证监会的相关规定履行报告

8、、公告及其他法定义务。第十一条投资者对其已持有股份的上市公司继续进行战略投资的，需按本办法规定的方式和程序办理。第十二条上市公司或投资者应向商务部报送以下文件：（一）战略投资申请书（格式见附件1）；（二）战略投资方案（格