鲁桐：家族企业面临的公司治理问题

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1、做个有条件的“甩手掌柜”　　经济导报：对于更多的中国家族企业而言，他们未来必然要面临这样的艰难抉择：更强的竞争压力将驱动其由家族优先向管理优先的转型，企业将吸纳更为专业、精明强干的非家族成员，甚至由于中国的独生子女的特殊政策环境，大量企业的主导权可能不得不托付给经理人，如何应对这种所有权和管理权的分离，防止经理人出现败德行为、家族资产被侵吞，将成为一个重要考虑事项。大股东如何做好“甩手掌柜”？　　牛海鹏：不能急于做“甩手掌柜”。在家族企业中，接班人好选，但是保障公司战略的延续性，却不容易。不能完全做“甩手掌柜”，而是要“扶上马，送一程”。对于家族企业而言，关键人物不可或缺，如黄光裕，在入

2、狱之前，他个人就是国美发展最重要的资源。　　目前，中国公司多采取同股同权、一股一权等方式，家族企业创始人或者创始家族在企业转轨、公开化的过程中会自然而然地产生相应的“焦虑感”。　　如何解决这种焦虑，首先《公司法》应当放松规制，允许公司自行探索一些制度创新，在法律的框架下形成一些大家都可以接受的做法和制度安排，以满足不同利益群体的诉求。具体到控制措施上有很多选择，如防止股份被稀释条款、股权激励之“金手铐”计划实施、重大事项一票否决权等，只要是在法律规定的范畴内都是可以采取的，当然需要兼顾公司效率和控制的双重目的。　　鲁桂华：“陈黄之争”有陈晓的责任，但是作为公司的大股东，黄光裕也难辞其咎。

3、黄光裕当年在二级市场大量减持国美股票，获利套现，无形中削弱了他作为大股东对公司的控制权，也导致了其在去年股东大会上的溃败。他应该没想到，自己的短视行为会带来如此后果。　　在欧美发达国家，公司创始家族之所以可安心做“甩手掌柜”，是因为他们所处的法制环境更为成熟，股东中往往以长期投资的机构投资者为主。在相关法律制度的设计上也有相应的安排，如分类股份，将公司股份分成AB股，即向外部投资人公开发行的A类股，对内部管理者的B类股票，这可以使得公司创始家族在公司的股权或者表决权不被稀释，是一种制度保障。　　以美国福特公司为例，福特家族虽然只持有公司2%的股份，但是有70%的投票权。　　“信托责任”：

4、职业经理人立足之本　　经济导报：国美内斗后，家族企业对于职业经理人的戒备心更重了。如今，随着陈晓的离职，职业经理人的生存状态是否会再度恶化？家族企业的大股东和职业经理人如何和谐相处？　　鲁桂华：因陈晓就放弃引进职业经理人，这种非企业框架的安排是一种倒退。　　但是，作为职业经理人，也需要检讨自己的“信托责任”。职业经理人追求自身利益的前提，是不得损害股东的利益。这就要求职业经理人不仅要具备专业素质，还要有一定的职业操守。　　职业经理人是中国企业现代化进程中必不可少的环节。企业家与职业经理人不能够仅仅凭借“感情信任”来维系，而是应该通过“机制信任”来确立双方的权利、义务。其实，股权激励只是其

5、中一个举措，如何使职业经理人最大程度地贡献自己的力量，更为关键的因素是管理制度的建设，使他们能在明确的范围内，充分施展所长，并获得足够的经济和非经济回报。这种基于制度的“信任”，是每个健康企业必须建立的，绝非“开倒车”那样简单。　　王陈：现代中国企业结构的根源在于中国文化中家庭独一无二的地位。在低信任度局面下，中国企业很少得以真正壮大，一旦规模有所提升，常常面临分裂风险。　　在我国，职业经理人“忘恩负义”者有之。上世纪末，杨纪强为使自己创建的黄河集团上市，聘请王雁元担任公司副董事长兼总经理，由后者组建了公司首届董事会。之后，王雁元将黄河集团的资产转移到自己注册的公司，直到1999年事发被

6、捕。　　可以说，国美股权之争使中国职业经理人这一群体再度面临信任危机。国内民营企业家与职业经理人之间原本就缺乏信任，在企业创始人与职业经理人的共存模式中，国内民营企业完全将管理权交给职业经理人来打理的模式所占比重较小，且以失败告终的居多。　　对此，很多企业都采取了保持大股东绝对控股、同时掌控董事会的做法，若发生大股东与管理层矛盾时，大股东随时可以更换管理层。美国的公司章程中也加入了保护创始人的条款：即不管创始人股权被稀释到何种程度，其本身或经由其提名的董事都要占据董事会的多数席位，这种制度性安排值得国内企业借鉴。此外，国内现有的一些特别表决权、毒丸计划等先例，或许将为保障大股东尤其是创始

7、人对企业的控制权提供一定的借鉴。鲁桐：家族企业面临的公司治理问题最近，国美大股东与管理层的控制权之争引起了社会各界的广泛关注。人们从道德层面、管理层面、经济民族主义层面、经济利益层面等不同角度给出了自己的立场和评判。我比较关注的是国美事件对于推动我国公司治理改善的意义。　　当家族企业规模做大，股权社会化是一种必然选择。对于已经走上所有权和经营权分离家族企业而言，一个现实的问题是，如何在股权分散化的过程中，保持家族对于企业的合理控制?