股份公司资产重组协议

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1、海量免费资料尽在此资产重组协议本协议由下列各方签订：甲方：西部矿业有限责任公司法定代表人：毛小兵乙方：青海西部矿业股份有限公司筹备委员会授权代表：陈英祥鉴于：1、甲方为具有企业法人地位的有限责任公司，持有工商行政管理机关颁发的《企业法人营业执照》；2、甲方作为主发起人，将其拥有的部分经营性资产（连同负债）、权益（以下简称重组资产）进行重组，以评估后的资产净值折价入股，并与其他发起人一同采用发起方式设立青海西部矿业股份有限公司（以下简称股份公司）；3、乙方为经各发起人同意并授权设立的股份公司筹备委员会；股份公司筹建期间，由乙方代表股份公司办理与股份公司设立有关的一切事宜。

2、4、甲、乙双方同意，自股份公司依法成立之日，本协议所规定的乙方所享有及承担的一切权利和义务，均自动转由股份公司享有和承担，本协议的乙方即为股份公司。甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，本着平等、自愿、等价有偿的原则，达成如下协议：1、定义1.1重组指为设立股份公司，甲方将其拥有的重组资产实施剥离重组后投入拟设立的股份公司。1.2重组文件包括但不限于；1.2.1政府批文等文件；1.2.2重组方案；1.2.3资产评估报告；1.2.4审计报告；1.2.5国有土地使用证；1.2.6房产所有权证；1.2.7企业法人营业执照；1.3资产评估报告：中锋资产评估有限责任公司出具的《资产

3、评估报告》；1.4审计报告：大连北方会计师事务所有限公司也出具的《审计报告》；1.5本协议日期指本协议生效之日。1.6基准日：指中锋资产评估公司出具《资产评估报告》所确定的时点。2、重组的实施2.1双方同意按照本协议的内容处理重组中的一切事宜，对本协议未提及明确的事项，依据重组文件确定的原则予以实施。对依据重组文件确定的原则无法实施的，由甲、乙双方再行协商，达成补充协议。2.1.1重组资产的转移（a）自所有重组资产（以资产评估报告为准）转移到乙方之日起，所转移的净资产值作为乙方实收资本的一部分。（b）所有未转移到乙方的甲方享有财产权的资产，权益连同负债仍归甲方的所有。（

4、c）自资产评估报告所确定的基准日至公司设立日止，该资产的收益部分仍由甲方享有；该资产因持续经营亏损等原因造成亏损，导致净资产值低于评估基准日净资产值的，其差额部分由甲方补足。（d）资产转移的具体时间，在乙方确定的时限内由甲方交付。2.1.2所有与重组资产有关的划分、重整或转移均按照重组方案运行。2.1.3重组中乙方与甲方之间重组资产的划分如有任何不明确之处，将以审计报告所载的具体资产负债表为准，如有需要，可参考编制财务报表时使用的资产评估报告、财产明细表，工作底稿或其他文件、资料。2.2甲乙双方依据重组文件应办理重组所必须进行的一切（包括但不限于）编制资产负债表及实物清

5、单、债权、债务划分，取得债权人同意的债务剥离或转移，甲、乙双方确认所进行的上述行为为双方履行本协议义务的行为。2.3在本协议有效期内未能完成的重组工作，双方应尽最大努力，尽快完成；甲方承诺将采取一切方法（包括签订或促使他方和乙方签订的关文件，帮助乙方申请获得任何必须的许可或批准，协助乙方完成任何所需注册、登记或备案），以确保重组方案实施。2.4重组所发生的费用由乙方承担，但为甲方的利益而支付的费用由甲方承担。3、资产的划分3.1乙方已编制并经大连北方会计师事务所有限公司审计的财务报表，经双方共同确认可作为本协议的组成部分。3.2双方确认按重组文件将重组资产中的资产、权益

6、无遗漏地划归于乙方，由西部矿业股份有限公司所有并经营。3.3甲方根据本协议日期前已签订的协议和取得的政府许可而享有权利，按重组文件划入乙方后，甲方在办理完毕变更手续前应为乙方利益使其继续有效并执行，但应当由乙方支付的费用由乙方承担。4、债务的剥离4.1双方确认按重组文件将重组资产中所含的负债划归乙方承担。4.2甲方依据本协议生效前所签订的协议和因政府的要求而承担的义务，按重组文件划入乙方的，甲方应在办理完毕变更手续前为乙方利益而继续履行，但应当由乙方支付的费用由乙方承担。4.3甲方于重组方案获得（有关部门）批准后就债务剥离通知债权人并得到其书面同意和确认。5、采矿权、相

7、关许可证5.1采矿权、相关许可证因转让尚需取得国家有关部门的许可而无法作为甲方出资投入股份公司，但甲方允准，并已报请并取得青海省国土资源厅的批复，锡铁山铅锌矿的采矿权无偿归设立后的股份公司使用。5.2甲方保证其在生产经营过程中没有任何侵犯乙方使用采矿权的行为。6、陈述及保证6.1甲方所提供的财务报表真实反映了甲方截止2000年8月31日的经营业绩及至2000年8月31日以来，甲方的财务状况和前景没有重大变化。6.2自2000年8月31日至协议生效之日的期间内，甲方适当和有效率地管理按照重组文件转入乙方的业务，并以其过去管理该业务的一贯方式