国有资产流失案例

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1、本报告以南昌市化工原料厂与美国PPG公司在白炭黑生产项目上的合资为案例，探讨这类资产流失的体制根源和政策原因。一、一宗跨国公司对中国国有企业的收购南昌市化工原料厂（以下简称南昌化原厂）系南昌市化工局所属国有企业，至今已有近40年历史。全厂共有职工1600人左右（含退休职工）。1984年，该厂为适应国内市场对橡胶填充剂的需求，打算开发白炭黑这种新型无机化工产品。它的主管部门通过中国技术进出口总公司分别接触了西德、日本和美国的有关公司，经比较后，决定引进美国PPG公司的技术。这一技术引进基础上在江西被列

2、为“七五”期间省内国有企业技术改造的重点。江西省建设银行为此提供了专项贷款。建设过程中，南昌化原厂征购土地建设了向白炭黑生产线供应蒸汽、煤气、水、电等生产要素的配套设施。整个基础上的固定资产投资为8930万元人民币（银行贷款6600万元、建设期贷款利息2330万元），其中引进技术和设备使用国家外汇443万美元（技术使用费175万美元，设备268万美元）。此外，南昌化原厂还为白炭黑的生产向银行借贷流动资金2369万元人民币。所以，该基础上的总投资额实际超过1亿元。   南昌化原厂于1986年引进白炭黑

3、技术。1989年8月白炭黑生产线开始试生产，并很快达到了设计能力（年产1万吨），产品质量也较稳定。1991年4月28日该基础上通过了化工部验收，5月正式投产。从1990年下半年起，在国内市场上，南昌白炭黑的声誉渐起，开始供不应求。从技术引进和技术改造的角度看，南昌化原厂的白炭黑基础上是十分成功的。它的产品质量好，批量大，有着广阔的市场前景。美国PPG公司是化工领域一家著名的跨国公司。跨国公司转让技术使用权通常带有控制技术和市场的附加条款。PPG向南昌化原厂转让白炭黑技术使用权也是如此。除南昌化原厂在

4、引进技术时须一次性支付的费用外，协议还PPG要与该厂成立一家全部经销该厂白炭黑产品的合资公司。按照协议，1988年成立双方合资的“南吉化学技术开发有限公司”，股权各半，合资期为17年。该合资公司按白炭黑产品销售收入的12.5%向南昌化原厂收取销售费。本来，到此为止，南昌化原厂已完成了白炭黑技术引进的过程。可是，1990年正当该厂生产的白炭黑市场前景日益看好的时候，美国PPG公司提出了在白炭黑生产和销售上进行全面合资的意向，并得到了该厂及其主管上级的响应。从1991年初到1992年底，双方经过多次谈判

5、，最后在1993年1月签署合资《合同》，成立了“南吉化学工业有限公司”以取代原来的“南吉化学技术开发有限公司”。南吉化学工业有限公司（以下简称“南吉公司”）由美国PPG公司在香港注册的子公司“PPG丰台有限公司”（以下简称PPG-FT）控股60%，南昌化原厂仅持股40%。PPG-FT仅以300万美元现汇（按当时汇率合人民币1680万元）出资就轻易取得了控股权，而南昌化原厂转给南吉公司的却是国家花了上亿元人民币投资建成的正进入收益期的工业项目。这不是外商投资增加新生产能力的一般合资，也不是非整体性资产

6、的一般资产转让，而是中方新建并已形成综合生产能力的整体性资产的出售，即外商对中国企业的收购。跨国公司通过收购东道国现有企业进入该国市场，是其惯用的方法。这比其投资新建企业要便宜得多。PPG对南昌化原厂白炭黑生产核心车间的收购，就是采用了这种策略。现在要考察的是，这项企业收购是按怎样的程序进行的?中方当事人怎样对待这件事?其原因何在？中方的得失如何?本文下面就分析这些问题。不过，先要说明，本文只从既定体制环境中各种职能载体的人格化意义上分析当事人行为，不涉及任何个人品质。二、收购范围和成交价格在这项合

7、资的谈判过程中，中方当事人在合资范围和成交价格上对外商作出了重大让步。1.合资范围南昌化原厂的白炭黑生产体系由白炭黑车间、水玻璃（白炭黑原料）车间、空压站、配变电所、造汽车间、铁路专用线以及机修、水电等配套设施组成。显然，这是一个不可分割的生产系统。按常规，这些设施都应进入合资公司。然而，PPG方面坚持只让白炭黑生产线的核心部分（即白炭黑车间、水玻璃车间和空压站）进入南吉公司，而对其配套、附属设施则以安全性和环保标准未达到PPG的要求为由排斥在合资范围之外，由南吉公司在生产过程中付费使用。南吉公司吸

8、收的职工只有242人。PPG方面坚持这样做的用意是，既能达到控股目的，又能将其出资减少到最低限度。这样，从形式上看，南昌化原厂与南吉公司在配套、附属设施的使用上是一种外部化的买卖关系，一方提供各种生产服务，另一方按市价付费。但实际上，转入南吉公司的设施都是白炭黑生产线的主体部分，所有配套、附属设施在功能上是依附于它、为它服务的。这些配套、附属设施是一种专用资产，一旦失去了该生产线的主体部分，将变得毫无用处。合资合同对南昌化原厂用这些设施向南吉公司提供生产服务的责任和义