关于项目重组细化方案

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1、海量免费资料尽在此关于五矿华锡项目重组细化方案上海信卓投资咨询有限公司正如本顾问机构在[关于五矿华锡项目态势判断和建议]一文中强调的：尽职调查是提出切实可行方案的基础，如果没有尽职调查，所谓“切合实际”是很难实现的。因此，我们希望五矿华锡项目小组应该力争首先实现尽职调查，这种要求完全是合情合理的，自治区政府和华锡集团也是没有理由拒绝的。由于缺乏尽职调查及结论，本所谓细化方案的细化程度是有限的，也是有范围限制的，同时是否一定准确也是无法肯定的。对于合作方式的细化也只是根据目前掌握的资料和信息并通过一定的假设进行，而对

2、资产重组、项目安排、发展目标及方向、职工身份置换、就业与在就业工作预案、投资安排及计划、资金落实计划和资源规划也只能是根据华锡提供的有限资料及想法做出建议。一、关于合作方式的细化方案从大型国企之间的重组方式来看，主要就是二种：一是国有资产划拨方式；二是增资扩股方式。根据自治区政府和五矿方面想要达到的目标而言,五矿集团重组华锡集团也只能在这二种方式之间做出选择.五矿集团重组华锡集团项目还必须考虑以下三个重要条件：一是华锡集团下属13个企业和部分被剥离出来的非经营性资产和人员已纳入政策性破产并已向国务院申请；二是华锡集

3、团已向国务院申请债转股并已获得批准，华锡集团目前正在实施债转股方案，华融已成为公司名义上的第一大股东，拥有华锡集团77.1%的股权（新的股东会董事会监事会尚未成立）;三是五矿集团重组华锡集团必须考虑未来对大厂矿区的重组预案.1、国有资产划拨的重组方式。（1）划拨形式。五矿集团以国有资产划拨方式重组华锡集团实际上可以有二种选择：一是将广西区政府在华锡集团持有的股权直接划拨给五矿，保留华锡独立法人地位；二是由广西区政府将华锡集团的资产加债务划拨给五矿集团，不再保留华锡集团独立法人地位。这二种方式从操作层面来看，前者

4、比后者更容易实施，但是否还需要考虑其他因素后进行选择，这需要听取自治区政府及有关部门的意见。（2）划拨主体。根据五矿集团领导与广西区政府领导达成的共识，肯定是由广西区政府划拨给五矿集团，但从简化操作程序的角度，如果直接划拨给五矿集团，其审批权将在国家国资委，因此，可以选择由广西区政府划拨给五矿集团在广西区专门为此设立的子公司的方式，以合法和简易方式操作重组。五矿集团对于采用何种方式都可以接受，同时承诺：如果需要进行国家审批，由五矿集团负责落实。（3）划拨范围。由于华锡集团下属13个企业及部分非经营资产和人员已向国务

5、院申报政策性破产，而这对华锡集团和重组后的新华锡集团都是利大于弊，因此，五矿集团建议：本次重组可以不考虑将这部分纳入重组范围。五矿集团可以承诺：如果这部分企业、资产和人员最终无法实现政策性破产，五矿集团同意将这部分资产和人员纳入本次重组。（1）债转股安排。由于华锡集团债转股方案已经国务院批准并已经开始实施，五矿集团重组华锡集团就面临二种选择：一是按目前债转股后的股权安排进行重组，首先将广西区政府持有的股权划拨给五矿集团，其次由五矿收购华融及其他金融资产管理公司的全部或部分股权，或是如果广西区同意五矿实际拥有对华锡的

6、控制权，五矿就直接收购华融的股权，保留广西区政府在华锡的股权；二是重新安排债转股方案，使五矿集团在接受划拨后拥有对华锡集团实际的和法律上的控制权（由于我们对已经形成的债转让股预案和形成的公司章程及决策程序缺乏了解，因此，具体的股权结构无法设计）。从操作层面来看，显然前者比后者更容易。五矿集团可以接受这二种方式中的任何一种，但希望自治区政府考虑采用比较简单易行的方式。（2）划拨比例。五矿集团建议广西区政府在同意由五矿集团以划拨方式重组华锡集团的同时，仍然保留它所拥有的那部分股权中的10%--20%，以保证仍然能对华锡

7、集团进行监督并保护地方利益，对五矿集团而言，也希望通过保留这部分地方政府的权益来获得自治区政府对企业进一步支持。（3）公司性质。重组后的公司将由国有独资公司重组为多个国有法人和政府持股的有限责任公司（可能还包括华融资产管理公司）。（4）资本规模和股权结构：重组后的公司的资本规模和股权结构由于债转股因素而有不同的组合：如果我们假设采用现债转股方案，则：l如果采用直接将华锡现有股权划拨给五矿集团的方式，未来华锡的资本规模就是7.90亿元,如果广西区将目前全部其所有的股权划拨给五矿集团,则五矿集团就拥有重组后华锡集团22

8、.9%的股权,如果广西区仍然保留10%,而五矿又收购华融40%的股权,则未来华锡集团的股权结构就是五矿集团约53%,华融约37%,自治区政府10%.在这个架构下,五矿集团可以采用现金增资方式将资本金增加到10亿,即净增加2.1亿资本金,相应股权结构进行调整.l如果采用将资产加债务划拨给五矿在广西设立的子公司的方式，资本规模和股权结构将取决于五矿在广西设立的子