战略导向治理结构设计

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1、战略导向治理结构设计第一节　公司治理的概念和意义一、公司治理的概念公司制虽然经历了数百年的历史，但公司治理理论却是现代公司理论的新内容。中外公司治理理论从各个角度反映了公司治理的丰富内涵。吸收西方公司理论的成果，结合我国公司制刚刚起步时期的特点，概括起来说，公司治理是建立在出资者所有权与法人财产权相分离的基础上，企业股东会、董事会、经理人、监事会分权制衡的企业组织制度和企业运行机制。具体来看，公司治理的内涵具有多样性。公司治理是一种经济关系。在公司治理的出资者、经营者、管理者、监督者之间，均是一种经济关系。这

2、种经济关系是财产权利的直接体现。基于一定的产权，治理结构的各方有各自的经济利益，并且是以公司法和公司章程加以保障的。出资者投入资本，承担有限风险，并由此获取剩余收益；经营者受托经营，代表出资者经营企业，承担经营责任，行使法人代理权，并获得相应报酬；监督者代表出资者的利益与出资者的利益相一致。出资者、经营者、管理者的责任明确、权力到位、利益协调。公司治理是一种契约关系。公司治理的各方实际都是通过契约纽带连接起来的。出资者（股东）授权董事会经营企业，这是一种信任托管的契约合同的形式订立双方的责权利，建立起契约关系

3、。代理人在委托人授权的范围内行使法人代理权。监事会按照公司章程的规定行使监督权，董事会和经理人按相关的契约接受监督，各方均有明确的权力边界。这些契约的形式包括公司法、公司章程和有关的聘用合同、委托书、股东会决议、董事会决议等。公司治理是一种制度安排。公司治理是适应现代企业产权制度的根本特点——-59-所有权和控制权分离而选择一种制度结构。公司法规制了治理结构框架的一般要求，而公司章程规制了本公司治理的特殊要求，如股权的确立、各权利机构的权限、议事程序、表决方式，以及信任托管、委托代理关系的产生和取消等。公司

4、治理各方遵循公司法和公司章程的制度规定行事。现代公司就是在这种科学的制度安排下运转。公司治理是一种权力制衡机制。有权力，就应有制衡。公司治理的“三会四权”都应是相互独立，又相互制约的。股东会、董事会、经理人和监事会在各自的一定范围内独立行使权力，承担相应责任，享有相应利益；同时又是彼此制约的，谁都没有无限的权力。有最终决定权就无经营决策权，有经营决策权就无经营管理权，有监督权就无决策权和经营管理权。为保障制衡机制的形成，在公司实践中一般各机构的主要负责人不得兼职。在制衡机制的作用下，各方独立运作，又相互制约，

5、共同推进公司有效运行。公司治理是一种基于特定产权的经济民主形式。在这种分权的公司治理中，各方均有充分的表达权力意志的机会，谁都不允许滥用权力。股东会的重大决策是通过投票表决的，以股权的大小行使决策权，为了控制大股东操纵投票，规定了相应的限制大股东权力的条款，以保障股东都能参与公司重大事务的决策。由民主投票产生的决议具有法律保障，任何个人无权推翻。董事会的经营权也以民主形式集体讨论，投票决定重大事务。在经营决策形成之后，再由经理人具体贯彻实施，而经理人在授权范围内行使职权却无须讨论，市场经济的适时决策也不允许

6、这样做。 二、公司治理的意义公司治理理论是现代企业理论和产权理论的重要内容之一，这一理论引入我国经济学界的时间还不长，但对我国当前的经济实践有重大的意义。-59-当代公司治理理论为我国国有企业产权改革提供了理论借鉴。当代公司治理理论的一个重要内容就是明晰公司的财产关系。以往我国国有企业改革均未理顺国有产权关系，国家既要放活企业，使企业有自主权，又找不到国家所有权的有效实现形式，政企关系分不开，以致改革难以奏效。当前我国实行国有企业公司化改革就是国有产权制度的深刻改革，这就必须以明晰产权关系为前提。具体来说，须

7、理顺出资者国家与企业经营管理者的产权关系，界定出资者所有权与企业法人财产权的产权边界，实行出资者所有权和企业法人财产权的分离。国家所有权在这里找到了实现形式——出资者所有权，出资者不干预企业法人财产权，但出资者权益能得到有效保障。只有理清了产权关系，才能明确出资者作为委托人，经营者作为信任托管人，管理者作为授权代理人的责权利关系。当代公司治理理论为我国现代企业制度改革提供了借鉴。公司治理理论是以典型的公司企业，即现代企业制度为分析对象的。以法人财产权为基础的公司法制度是现代公司的基本制度，其特点是产权明晰，出

8、资者、经营者、管理者、监督者分权制衡机制完善。我国国有企业正在从传统工厂企业制度过渡到以公司制为标志的现代企业制度，建立现代企业制度正由局部试点逐渐向全面推广。由于现代公司制是我国经济生活中的新事物，我们的理论和实践准备都不足。要使我们尽快建立起现代企业制度，使企业组织走向法人化、市场化、规范化、制度化、现代化，需要借鉴以往的公司治理理论，借鉴发达国家现代公司的组织管理理论和经验。当代公司治理理论为