b8投资价值尽职调查工作指引— 财务部分

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1、企业投资价值尽职调查工作指引—财务部分财务顾问部编制一、历史沿革1、调查目的：（1）了解企业股东、注册资本、经营业务、主要管理人员的变革历史，了解变动原因，掌握企业发展过程，判断管理层从业经验与诚信情况。（1）分析变动是否符合法律法规规定，有无办理相关手续，并做相应帐务处理，实际股东控制人与帐面或章程记录一致；（3）了解出资人的投资能力，判断企业注册资本来源与真实性，结合关联交易判断资本到位情况。（4）了解公司原有股东、高管人员动向，分析对公司经营业务潜在或可能的影响。（5）分析本次注册资本或股东变动是否

2、涉及业绩完整会计年度的计算，对原股东权益的影响。2、主要收集资料（1）公司最新的营业执照；（2）公司最初的验资报告或资信证明等类似文件；（3）公司注册资本历次变更的董事会、股东会决议、股权转让协议、相关的验资报告；（4）公司注册资本变更相关的批准文件，如：外商投资企业外经贸部门的批复、新的批准证书；股份公司省级政府部门的批文等；（5）公司最初的章程、合同及每次变更后的章程、合同；（6）最初投资的原始账面纪录（如进账单）、历次增资的账面记录及账面实收资本的变动情况；（7）最新股东的营业执照及最近的财务报表；

3、（8）具有国有成份的还需了解企业历史清产核资情况，国有资产管理部门关于国有股权界定批复或产权登记证书；（9）公司工商登记查询记录（向工商部门查询的回执）相关的其他文件，如评估报告等。第6页共6页二、公司产品与所处行业1、调查目的（1）了解企业所处产业链位置，主要上下游产商，分析公司市场还价能力，分析企业帐面反映的往来业务单位是否正常。（2）了解企业所处行业特点，分析行业进入门槛，企业主要竞争优势，判断企业市场地位，分析公司毛利数据，判断帐面记录合理性。（3）了解公司产品生产工艺流程，分析公司成本项目构成，

4、判断公司成本核算系统的合理性。（4）获取产品市场价格，与公司产品对外报价，实际结算价格进行比较分析，判断公司产品价格地位，比较内部决策或可行报告数据，分析偏差原因。2、主要收集资料（1）公司的产品与所处行业介绍资料介绍文件（包括原料组成、产品性能及用途、产品标准、产品研发生产可行性报告，产品市场特点、行业统计资料、市场份额）；（2）公司主要产品的工艺生产过程；（3）公司的产品销售广告书及相关的价格目录；（4）公司产品属于高新技术产品的相应鉴定文件资料；（5）公司主要产品销售客户的名单及分布情况；（6）公司

5、主要原材料供应商的名单及分布情况。三、公司组织与内部控制管理建设1、调查目的（1）了解公司治理结构与人员构成，判断公司各高级管理人员对公司事项的影响力，对公司财务管理影响。（2）了解公司经营决策记录文件，有无在帐面反映记录，判断公司决策执行与财务系统反映能力；（3）了解公司部门设置岗位分工情况，获取主要中高人员名录与电话，查看财务单据是否按职责分工进行审签。（4）了解公司管理制度及其执行情况，判断公司管理规范性，内部控制可信程度。2、主要收集资料（1）公司股东代表与董事会成员名册与联系电话；（2）公司近年

6、股东会、董事会召开情况及形成的决议；（3）总经理及其经营管理机构的职权划分；（4）公司各部门组织结构图；（5）公司成文的财务管理、生产管理、行政人事管理相关文件及执行情况（或实际操作情况）描述。第6页共6页四、公司会计政策与财务状况1、调查目的（1）了解公司目前执行的会计制度和公司管理层及财务人员对财务会计及税收法规的了解情况，判断公司财务数据谨慎性、合理性。（2）了解公司财务人员、统计人员配置分工情况，初步判断公司财务人员素质与业务能力，财务报告数据可信度。（3）了解公司财务工作受重视程度，财务人员参与

7、业务管理情况，收集主要财务数据与统计数据，比较分析帐实相符程。（4）分析各年度财务数据，判断总体合理性，了解异常变动数据，查询异动内因。2、主要收集资料（1）公司执行的会计制度政策（或实际操作情况介绍）；（2）公司会计人员配置、分工及会计业务流程描述（包括与财务会计有关的统计）；（3）公司会计部门及时核对帐帐、帐表、帐实的措施与安排。（4）公司最近两年的审计报告（如有）、会计报表（资产负债表、利润表和现金流量表）及税务代理报告（如有）；（5）计算最近两期相关的财务指标，包括：资产负债率、流动比率、毛利率、

8、主要产品销售成本率、应收账款周转率、存货周转率、固定资产占总资产的比率等比较，如有异动请说明原因。五、主要资产项目及权属情况1、调查目的（1）了解公司主要资产项目内容与分布情况，分析帐面数据与实际数相符程度，判断公司资产有无虚增可能。（2）了解公司资产项目权利完整性，分析判断是否存在重大应收款项坏帐、存货偏离实际价值、固定资产成新度与折旧计提不符、土地房屋对价不清权利不明、对外投资减值等情况。（3）了解公司资产抵押等权利受限情