企业投资价值尽职调查工作指引-财务部分 2

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1、企业投资价值尽职调查工作指引一、历史沿革(收集资料辅以当地查询)1、调查目的：（1）了解企业股东、注册资本、经营业务、主要管理人员的变革历史，了解变动原因，掌握企业发展过程，判断管理层从业经验与诚信情况。（1）分析变动是否符合法律法规规定，有无办理相关手续，并做相应帐务处理，实际股东控制人与帐面或章程记录一致；（3）了解出资人的投资能力，判断企业注册资本来源与真实性，结合关联交易判断资本到位情况。（4）了解公司原有股东、高管人员动向，分析对公司经营业务潜在或可能的影响。（5）分析本次注册资本或股东变动是否涉及业绩完整会计年度的计算，对原股东权益的影响。2、主要问题清单(

2、1)公司设立及历次股本变动情况(2)公司章程历次修改情况(3)公司的管理层,股东结构,经营范围和主营业务历次变更情况；(4)公司成立后至今历次重大资产重组情况;3、主要收集资料(1)公司设立及历次股本变动情况相关法律文件，包括但不限于：发起人协议、董事会和股东会决议、增资合同、审计报告、验资报告、资产评估报告、营业执照、工商变更登记等；(2)公司章程；(4)公司成立后至今历次重大资产重组情况相关资料，包括但不限于：政府部门批文、法院裁决书、工商管理变更登记材料、重大资产重组合同、协议、验资、评估报告等；(5)具有国有成份的还需了解企业历史清产核资情况，国有资产管理部门关

3、于国有股权界定批复或产权登记证书；二、公司组织与内部控制管理建设(以询问和考察为主)1、调查目的（1）了解公司治理结构与人员构成，判断公司各高级管理人员对公司事项的影响力，对公司财务管理影响。otherstaffoftheCentre.Duringthewar,ZhuwastransferredbacktoJiangxi,andDirectorofthenewOfficeinJingdezhen,JiangxiCommitteeSecretary.Startingin1939servedasrecorderoftheWestNorthOrganization,Secre

4、taryoftheSpecialCommitteeAfterthevictoryofthelongMarch,hehasbeentheNorthwestOfficeoftheFederationofStateenterprisesMinister,ShenmufuguSARmissions,DirectorofNingxiaCountypartyCommitteeSecretaryandrecorderoftheCountypartyCommitteeSecretary,Ministersand第7页共7页（2）了解公司经营决策记录文件，有无在帐面反映记录，判断公司决策

5、执行与财务系统反映能力；（3）了解公司部门设置岗位分工情况，获取主要中高人员名录与电话，查看财务单据是否按职责分工进行审签。（4）了解公司管理制度及其执行情况，判断公司管理规范性，内部控制可信程度。2、主要问题清单(1)公司治理结构及其经营管理机构的职权划分(2)公司部门设置岗位分工情况(3)公司财务管理、生产管理、行政人事管理实际操作情况描述3、主要收集资料（1）公司股东代表与董事会成员名册与联系电话；（2）公司近年股东会、董事会召开情况及形成的决议；（4）公司各部门组织结构图；（5）公司成文的财务管理、生产管理、行政人事管理相关文件。三、公司产品与所处行业(以正面询

6、问为主)1、调查目的（1）了解企业所处产业链位置，主要上下游产商，分析公司市场还价能力，分析企业帐面反映的往来业务单位是否正常。（2）了解企业所处行业特点，分析行业进入门槛，企业主要竞争优势，判断企业市场地位，分析公司毛利数据，判断帐面记录合理性。（3）了解公司产品生产工艺流程，分析公司成本项目构成，判断公司成本核算系统的合理性。（4）获取产品市场价格，与公司产品对外报价，实际结算价格进行比较分析，判断公司产品价格地位，比较内部决策或可行报告数据，分析偏差原因。2、主要问题清单（1）公司的产品与所处行业介绍包括原料组成、产品性能及用途、产品标准、产品研发生产可行性，产业

7、政策,产品市场特点、行业统计资料、市场份额；（2）公司主要产品的工艺生产过程；（3）公司主要产品销售客户的名单及分布情况；（4）公司主要原材料供应商的名单及分布情况。(5)主要竞争者的情况；(6)存货管理程序的情况；otherstaffoftheCentre.Duringthewar,ZhuwastransferredbacktoJiangxi,andDirectorofthenewOfficeinJingdezhen,JiangxiCommitteeSecretary.Startingin1939servedasrecorderofth