购重组法律尽职调查与风险防范

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1、律师业集成化法律服务平台并购重组法律尽职调查与风险防范——上海市锦天城律师事务所张华律师第一，介绍内容1．通过购并进行资产重组,是目前资产重组中常见的一种方式，并且是许多企业迅速发展的重要策略。在企业法律顾问或/和律师提供购并法律服务中，法律专业人士如何受收购主体委托对拟购并的目标公司进行尽职调查，写出一份既能全面揭示法律风险让客户满意，又能规避律师执业风险的详尽的律师尽职调查报告。具体案例解析涉及的律师尽职调查报告总共有1个主文件和5个补充文件组成，总字数为14，871字，该报告涉及的资产总额为XX亿元。2．在资产重组中，被收购方的法律顾问或/和律师针对

2、收购方，如何对收购主体进行资信调查工作，如何揭示法律风险，把握资信调查的角度。（具体案例解析涉及的律师咨询调查报告有到政府五个部门调查情况的汇报和分析、对收购主体财务情况非财务专业的分析、资信调查报告的说明和提醒等三大部分内容，总字数为6，541字，该报告涉及的资产总额为X亿元。）第二，个人想法承蒙中国法学会的邀请，就个人主持的在资产重组过程中涉及的两例购并法律服务的实务操作，从资产重组中的二个剖面、二个阶段、不同目标主体的具体法律实务内容，向各级人民法院从事改制、破产案件审判的法官；各级政府国资、财政、税务、工商等主管部门的官员；各地从事公司法、破产法教

3、学与科研的专业人员作一介绍，谈一些个人体会，以抛砖引玉，与大家一起分享。29律师业集成化法律服务平台并购重组法律尽职调查与风险防范——上海市锦天城律师事务所张华律师第一个案例：上海某公司（下称受让人）收购上海某中外合资公（目标公司）外方股东（下称出让方）控股股权的案件一、该项目的特殊状况和背景：1、时间紧，要求在十日内出具律师尽职调查报告；2、目标公司资产评估已经初步完成。二、我们与客户沟通协商后，在聘请律师合同中一致确认本次法律尽职调查的重点是：1、外方股东控制的目标公司财务部和采购部是否有潜在的、财务报告尚未揭示的信用担保、抵押担保的行为，是否有原料款

4、纠纷和公司其他财产纠纷尚未向目标公司及二方股东报告或披露；2、目标公司是否存在财务报告尚未揭示的信用担保、抵押担保、原料款纠纷和公司财产等法律纠纷；3、目标公司是否隐藏或不可预见的义务；4、在目标公司资产控制关系改变是否影响产品进口等重要协议的签订或履行；5、有无不正当竞争条款或对目标公司运营能力其他限制；6、目标公司主要协议中有无反对股权转让的条款；29律师业集成化法律服务平台7、有无对股权转让产生负面影响的义务，如税收义务；8、转让方对目标公司股权是否享有完整的权利；9、有无其他法律障碍。主要体会和经验有两点：1．我们针对实际尽职调查中发现的委托方和律

5、师都未知道的情况在征得客户同意后，在尽职调查报告的补充报告中，予以及时调整和完善。（变与不变）2．资产购并业务的个案之间，基本原则会相通，但其个案的自身特点、当事人的要求等内容是错综复杂，律师应根据当事人的请求、个案的材料、法律的规定、服务的经验等向客户拿出一份让客户满意的尽职调查的重点内容和能按时完成工作节点的工作步骤和工作方法。（变通与通变）三、开展委托事项的依据和手段：（一）、鉴于本案的诸多特殊性，甲方同意律师仅依据目标公司提供的文件材料，在本次尽职调查工作认真阅读目标公司提供的文件，进行书面审理。审查的主要文件有17个大类：1、上海某某有限公司九X

6、年X月X日章程（复印件装订件一份），中文部分XX页，英文部分XX页。29律师业集成化法律服务平台2、上海某某有限公司九X年X月XX日签定的《合资经营合同》中文版XX页，英文版XX页；《土地使用权租赁协议》中文版XX页，英文版XX页；《公用工程供应和服务协议》中文版XX页，英文版XX页；《雇员保密协议》中文版X页，英文版X页。3、上海某某有限公司《政策与制度》（第X版）一份（中英文）。4、上海某某有限公司《政策与制度》（第X版）二份（中英文）。5、上海某某有限公司《业务流程手册》，共XXX页。6、200X年X月、Y月末资产负债表、利润表、报表余额清单、银行存

7、款收付汇总表、应收票据帐龄分析表、生产装置固定资产清单、办公用固定资产汇总表、验资报告、营业执照、批准证书、外资委批复、组织机构代码证、税务登记证、财政登记证、出口企业出口货物（免）税登记证、消防安全许可证等。7、199X年-200X年度审计报告。8、B某某有限公司委派或推荐的人员名单。9、《贷款合同》若干份，见清单，尚缺200X年X月X日贷款金XXX万招商银行（短期借款）。10、短期借款及一年内到期的长期借款明细帐。11、关于税费变动的可能性文件。12、免税进口自用设备清单。13、与某国A公司有关的应付帐款文件（无应收帐款）。14、200X–200X的法

8、律诉讼费的清单。15、固定资产：房地产权证及相关批文、资料。29律