最新法律资料公司法一教学讲义ppt课件.ppt

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1、法律资料公司法一企业类型地位治理结构治理规则内资企业现代企业公司企业有限公司一般（2—50人）法人股东会董事会监事会章程特殊（1人）国有独资公司外资企业一人公司股份公司发起设立法人募集设立上市公司非上市公司合伙企业普通合伙、特殊的普通合伙非法人合伙人会议协议有限合伙个人独资企业非法人农民专业合作社法人传统企业国有企业法人集体企业城镇集体法人乡村集体不定私营企业不定外商投资企业合营合资企业（股权型）法人董事会联合管理章程协议合作企业（契约型）不定外资企业不定9/15/2021法人的分类：大陆法系法人公法人私法人财团法人社团法人公益性社团法人营利

2、性社团法人公司信托奖学金9/15/20214、公司实行集中管理制（CentralizedManagement）(1)公司经营管理由公司三大机关——股东大会、董事会（监事会）和经理负责(2)股东大会中心主义（Shareholder-oriented）被董事会中心主义（Director-oriented）取代5、公司的永久存续性（PerpetualExistenceorContinuityofLife）公司强调的是资本的联合，股东转让股份、死亡或破产都不影响公司的存续。公司存续到股东决定解散公司。9/15/20216、依法成立——依公司法成立，类

3、型法定依据《公司法》设立：1993，1999，2004，2005类型：有限责任公司股份有限公司（包括上市公司）9/15/2021公司法人人格独立制度法人的两个基本特征：一是团体性，二是独立人格古罗马法律隽语：如果什么东西应该付给团体，它不应该付给团体所属的个人，个人也不应该偿还团体所欠之债19世纪末最终确立公司人格独立和股东有限责任Salomonv.Salomon&Co.9/15/2021公司法人人格的不同学说1、法人拟制说法人是一种观念上的整体，并不是社会现实中的实体，只是法律为了某种考虑将个人组合或财产组合视为具备整体性的一个实体法人有着

4、与自然人不同的属性法人不具有意思属性，其参加活动必须由若干个自然人代表它2、法人否定说社会中除了自然人和财产外，从来没有法人的存在9/15/20213、法人实在说法人不是拟制的结果，是实实在在的独立实体组织体说有机体说法人是社会本来就存在的实体，法人不是法律的创造，而是法律的发现法人具有自己的意思法人的机构是法人组织的本质部分，与法人是一体的关系，非代理或代表的关系9/15/20214、法人特许说公司是国家准许成立的由所有者或投资者以公司的名义进行经营的一种“特权”或“特许”5、法人契约说与法人特许说对立，公司不是基于政府的授权或特许而存在，

5、是基于股东之间的契约而存在公司章程是股东之间的契约；公司特许状是政府与法人之间的契约9/15/2021公司法人人格独立原则的内涵1、公司财产独立公司的初始财产由股东投入，一旦投入，这些财产就成为公司所有，公司财产与股东个人财产相分离公司以其财产对外进行民事活动，并以此财产为基础承担民事责任和刑事责任2、公司意志独立公司具有自己的意思机关——股东（大）会、董事会、监事会，这些公司机关依据职权形成法人的独立意志9/15/20213、公司责任独立公司人格是实质上的独立还是形式意义上的独立，最终取决于能否独立承担责任公司独立承担民事责任的表现：公司以

6、其全部资产对公司债务承担责任公司对其法定代表人和代理人在职权范围内的活动承担责任作为独立法律主体，除特定情形下法律对公司人格否认之外，股东不直接对公司债务承担责任。9/15/2021公司法人人格否认制度1、法人人格否认（DisregardofCorporatePersonalityorDisregardingtheCorporateEntity）揭开公司面纱（PiercingtheCorporateVeil）日本透视理论2、定义：布莱克法律辞典（Black’sLawDictionary）揭开公司面纱是一种司法程序，通过此种司法程序，法院将否认

7、公司成员或管理人员通常所享有的对公司行为不承担责任的豁免权9/15/2021中国公司法2005年版第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。9/15/2021公司法人人格否认制度的根源:公司法人有限责任的缺陷（1）公司股东和债权人利益

8、关系上的失衡股东一方面可以借助公司形式实现投资回报的最大化，另一方面可以将经营的风险限定在其可以预见和接受的最小范围内（2）为股东和董事滥用公司人格提供了机会顾雏军