论破产法中公司法人人格否认制度适用

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1、论破产法中公司法人人格否认制度适用　　【文章摘要】随着公司法人人格否认理论在《公司法》中的引入，公司法人人格否认制度在不断完善。从某种意义上讲，公司法人人格否认制度与破产法相对于公司法人人格而言具有不同的发展方向，但是也存在很大的关联性。因此，从破产法的角度考量公司法人人格否认制度，有助于二者之间的不断完善与协调。对此，本文首先分析了公司法人人格否认制度的主要内涵，接着就其在破产法中的适用条件进行了分析，最后就公司法人人格否认质素在破产法中的适用范围进行了有针对性的探讨。【关键词】破产法；公司法人；人格否认制度通常

2、情况下，公司法人人格否认制度是对公司法人人格的一种保护，而破产法在是对公司法人人格的一种“消灭”，所以有时特定债权人的利益在公司法人人格否认制度的保护同债权人整体利益在破产法上的保护是冲突的，这就需要我们从破产程序、破产禁止行为的法律界限与解释等角度探讨二者之间的协调问题，探索出破产法中公司法人人格否认制度的适用条件与范围，进而促进我国公司法人制度的不断完善，真正体现破产法实施过程中公平与平等的原则。91公司法人人格否认制度的主要内涵9在英美法系的国家中，公司法人人格否认制度常常被称看成是“刺破公司面纱”制度，而在

3、大陆法系的国家中，则被形象的称之为“直索责任”制度。具体而言，公司法人人格否认制度指的是，对已经具备独立法人资格的公司，如果由于股东出于不正当的目的而滥用法人人格，并因此给公司债权人利益和社会的公共利益造成了损害，根据公平正义的价值理念，法院可以否认该法人的独立法律人格，并责令其股东直接对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。公司法人人格否认制度的确立，其主要目的不仅仅体现在减少对公司法人人格的滥用上，还体现在对企业债券人的相关利益和社会公众利益的有效保护上，是对公司独立责任原则在某种意义上的有效补充与修正。对于拥

4、有企业法人资格的企业来说，是以营利为目标的组织，不仅享有独立的民事行为能力和民事权利能力，还需要依法承担相应的民事责任，但是不排除公司的一些股东处于个人或局部利益以及其他目的，通过公司的法人资格和个人享有的有限权利谋取非法利益，这在对公司债权人的利益造成损害的同时，还可能给企业造成其他不必要的经济损失，严重时可能直接或间接导致企业的破产。但是，破产法中公司法人人格否认制度的适用，并不是要永久或全面的剥夺企业法人的人权资格，因为公司法人人格否认制度主要是应用于特定范围之内，需要具备一定的适用条件，所以在其他方面常常会

5、保留独立的人格性。2破产法中公司法人人格否认制度的适用条件在破产法中虽然适用公司法人人格否认制度的情形并不常见，但是基于破产法的主要性质，以及法人人格否认制度在现实个别环节与破产法的不协调，有必要就破产法中公司法人人格否认制度的适用条件进行分析。2.1公司法人需要具有独立的法人资格毋庸置疑，公司法人人格否认制度在破产法中的适用，以公司法人取得了相应的法人资格为前提，如果一个企业还没有正式建立或者违规成立，没有拥有真正的法人资格，也就谈不上公司法人人格的适用与滥用问题。只有那些通过合法渠道建立企业组织的公司，公司内部

6、股东的人格才有可能与公司法人人格相分离，进而出现公司法人人格被滥用的情况。2.2必须有滥用公司法人人格的行为者和相应的诉讼者9滥用公司法人人格的行为者，即滥用公司法人人格事件的责任承担者，构成了公司法人人格否认制度在破产法中的适用对象，通常是企业内部具有一定控制力的股东，但是仅仅拥有滥用公司法人独立人格的行为者还不足以构成公司法人人格否认制度在破产法中的适用条件，还必须具有相应的诉讼者，即公司法人人格否认制度的主张者，这是因为，公司法人人格否认制度是一种事后司法制度，其在破产法中的适应必须借助诉讼才能得以实现，诉讼

7、者既可以是因他人滥用公司法人独立人格而遭受利益损失的债权人，也可以是代表集体利益或社会公众利益的政府部门。2.3存在公司法人人格遭到滥用的行为基于法理学的解释，滥用公司法人人格的行为主要包括人格混同、财产混同、虚拟股东、子公司不当控制等，但在对企业股东是否存在滥用公司法人人格的行为时，还要侧重于考察一些实质性的内容而非形式上的简单衡量。例如，在对企业资本充足性问题的衡量上，仅仅看企业的注册资本显然是不够的，还应当考察企业当前资本与所营实业对资本的要求之间的是否存在差距，如果当前资本不足以满足企业对所营实业对资本的需

8、求，则容易出现股东滥用公司法人人格转嫁经营风险的嫌疑，进而影响到社会经济秩序的稳定。但由于企业在经营过程中对资本的需求是动态变化的，所以要想理清公司法人人格是否遭到滥用必须进行多方面的考量。2.4公司法人人格滥用行为造成“严重损害”9根据相关规定，公司法人人格否认制度的适用，需要满足股东滥用公司法人人格的行为对公司债权人或社会公众的利益造成了严重损害，所以，