公司法司法解释(四)理解与.pptx

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1、公司法司法解释（四）理解与适用华东政法大学钱玉林2018年2月24日目次一、公司决议效力二、股东会知情权三、利润分配请求权四、优先购买权问题五、股东派生诉讼一、公司决议效力一、公司决议效力（一）“三分法”决议效力类型1.决议无效：《公司法》第22条第1款2.决议可撤销：《公司法》第22条第2款3.决议不成立：《司法解释（四）》第5条（二）决议的性质与决议效力的类型1.意思形成说2.法律行为说（三）决议成立与决议撤销区分决议不成立？VS《民法总则》第134条第2款法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的，该决议行为成立。/OR决议可撤销？《公司法》第22条第2款股东会

2、或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。一、公司决议效力公司法司法解释（四）第5条（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；　　（二）会议未对决议事项进行表决的；　　（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；　　（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；　　（五）导致决议不成立的其他情形。区分标准：不具备会议要

3、件；不具备决议要件一、公司决议效力（四）裁量驳回制度司法解释（四）第4条股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。一、公司决议效力（五）决议的外部效力公司法司法解释（四）第6条第六条股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。《民法总则》第85条营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可

4、以请求人民法院撤销该决议，但是营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。一、公司决议效力（六）决议之诉当事人公司法司法解释（四）第1条公司股东、董事、监事等请求确认……决议无效或者不成立的；第2条请求撤销……决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。第3条原告请求……决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。二、股东知情权二、股东知情权（一）解释依据公司法第33条、第97条（二）知情权范围有限责任公司：公司章程、公司决议、

5、财务会计报告、公司会计账簿股份有限公司：公司章程、公司决议、财务会计报告、股东名册、公司债券存根（三）原告资格公司法司法解释（四）第7条公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，……除外。二、股东知情权（四）查阅、复制公司会计账簿：“不当目的”公司法司法解释（四）第8条（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查

6、阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。二、股东知情权（五）股东知情权：固有权，不可剥夺公司法司法解释（四）第9条公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。二、股东知情权（六）判决要求、辅助执行公司法司法解释（四）第10条……应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。……在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。二、股东知情权（

7、七）股东、辅助执行人员的不正当竞争行为公司法司法解释（四）第11条股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。二、股东知情权（八）董事、高管的受信义务公司法司法解释（四）第12条公司董事、高级管理人员