浅谈财务独立董事在我国公司治理中作用

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1、浅谈财务独立董事在我国公司治理中作用　　[摘要]本文通过财务独立董事在公司中的角色功能定位，阐述了其在公司治理中各专门委员会的作用。[关键词]独立董事；公司治理；审计委员会[中图分类号]F275[文献标识码]A[文章编号]1005-6432（2013）45-0078-03公司是没有实际形态的，公司的各项事务必须由某些具有实际权力和权威的人代表公司进行管理，这些人被称为董事。也就是说，董事是指处于董事地位的任何人，而无论其称呼是什么。在具体管理公司业务方面，由于董事成员扮演的角色不同，董事常常分为正式董事、事实董事

2、和影子董事等。正式董事是指经过适当的程序被选举任命并载入公司章程的董事；事实董事是指未经正式任命，但其公开的行为显示他是经有效任命的董事；影子董事是指一些不具备董事资格却操纵着董事会的董事。影子董事通常表现为三种形式：某大股东为避免承担责任而拒绝成为董事，但他在幕后持续地操纵着公司董事会的活动；某些人因破产或其他原因丧失了成为董事的资格，但他仍操纵着公司的董事会；持续地操纵着其他子公司业务的持股公司代表。1财务独立董事在公司中的角色定位11在我国引入独立董事制度要解决的首要问题是对其作用的合理定位，我们首先必须弄

3、清独立董事在公司中扮演的角色。尽管法律没有对董事进行分类，更没有规定不同类型董事应该承担不同的责任，但是在实践中，独立董事的角色与执行董事很不同。在西方国家，独立董事被看做是一个站在客观公正立场上，保护公司利益的重要角色，人们普遍预期独立董事能够承担起发现公司经营的危险信号、对公司的违规或不当行为能够提出警告的责任。因此，如果独立董事没有事先发现公司的违规或不当行为，就会受到股东和社会的谴责。近年来，投资者、股东及市场越来越依赖独立董事来密切关注公司的表现，并且在公司与经理层存在利益冲突的问题上倾向主要听取独立董

4、事的意见和看法。独立董事在西方国家董事会中，普遍是被期望能够利用他们的诚实和能力去审视公司的战略、计划和重大决策。其中财务独立董事主要指上市公司中财务方面的独立董事，中国证监会发布《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》中明确指出，董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，其中应当至少包括一名会计专业人士。同时《上市公司治理准则》第五十二条也指出，在上市公司董事会的审计委员会中，至少应有一名独立董事是会计专业人士。因此，上市公司独立董事中至少有一名财务方面的独立董事。2财务独立董事作用的实现方式11随着企业生存

5、环境的变化和企业业务日趋多元化、专业化，公司治理也越来越需要专业化的技巧。在国外，纷纷通过在董事会设立各种专门委员会来最大限度地发挥这些专业化技巧。从董事会的两项主要功能来看，一项功能是检查和监督公司的长期投资战略。为了解决决策问题，公司董事会倾向于专门成立财务委员会（FinanceCommittee）和长期战略委员会（Long-termInvestmentCommittee），或称战略发展委员会（StrategicDevelopmentCommittee）。另一项功能就是减轻和缓和股东和最高管理层之间的代理冲突

6、。一般而言，公司倾向于在董事会中设立审计委员会（AuditCommittee）和报酬委员会（RemunerationCommittee）来扮演独立监督者的角色。专门委员会的设置根据公司的规模、性质而有所差异，但在大部分英美公司中都设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、报酬委员会等。作为独立董事制度的一种实现形式——在董事会下设立由独立董事组成或领导的专门委员会，在英美国家已经被证明是一种成功的模式。在西方国家，董事会下一般设立有战略委员会、提名委员会、薪酬委员会和审计委员会等，分别负责对公司长期发展战略和重大投

7、资决策进行研究并提出建议、公司经理人员的提名、制定薪酬制度、代表董事会行使财务监督权。从独立董事的角度来讲，公司各个专门委员会为独立董事发挥作用和开展工作创造空间和舞台。3财务独立董事在公司治理中的作用111999年，SEC委员会建议审计委员会应全部由独立董事组成，其中至少有一名会计或财务专家。SEC对财务专家的定义是：是否具有注册会计师和审计师教育和执业经历，是否曾在发行人担任过财务总监、财务主管、会计主管或从事过相当职位的工作。具体内容即为：①能够理解公认会计原则和财务报告；②具有下列经历：为一般（可比）发行

8、人编制或审计财务报告的经历；运用会计原则进行会计估计、应计事项、准备计提等方面的工作；具有内部财务控制方面的工作经验；对审计委员会的职能有较好的理解。阎达五和谭劲松在对《我国现行上市公司独立董事制度的改进和完善》中提到了要完善独立财务董事制度：《指导意见》赋予独立董事的特别作用基本上都体现在监察方面，而其中多项工作都与财务会计专业背景有关。从与独立董事制度相适应的委员会制