反并购条款的案例分析广发收购中信资料.ppt

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1、反并购条款的案例分析——中信VS广发目录Chapter5工作分配Chapter4案例战术分析Chapter3反并购之战Chapter2收购动机Chapter1企业概况在公司章程中设置反收购条款，是公司对潜在收购者所采取的一种预防措施。由于反收购条款的实施，会直接或间接地提高收购成本，甚至形成“胜利者的诅咒”那样的局面，因此在一定程度上会迫使收购方望而却步。常见的反并购条款有：设置反并购条款（1）董事轮换制（2）绝对多数条款（3）限制大股东表决权条款（4）公司相互持股（5）员工持股计划（1）董事轮换制董事轮换制是指在公司章程中规定，每年只能更换1/3(或

2、其他比例)的董事。这意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股权，也无法对董事会做出实质性改组，难以获得对董事会的控制权。此外，由于原来的股东掌握着多数表决权控制着公司，即使公司被恶意收购，他们还可以决定采取增资扩股或其他办法来稀释收购者的股票份额来达到反收购的目的。董事轮换制（2）绝对多数条款绝对多数条款是指在公司章程中规定，公司的合并需要获得绝对多数股东的赞成票，并且这一反并购条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。超级多数条款一般规定，目标公司被并购必须取得2/3或80%以上的投票权，甚至高达90%以上。因此，如果敌意并购者想要获得具有绝对多数条款

3、公司的控制权，通常需要持有目标公司很大比例的股权，这就在一定程度上增加了并购成本和并购难度。绝对多数条款（3）限制大股东表决权条款为了更好保护中小股东，也为了限制收购者拥有过多权力，可以在公司章程中加入限制股东表决权的条款。限制表决权的办法通常有两种：一是直接限制大股东的表决权，如规定股东的股数超出一定数量时，就限制其表决权，或者合几股为一表决权，或者规定每个股东表决权不得超过全体股东表决权的一定比例数(如1/5)。二是采取累计投票法，投票人可以投等于候选人人数的票，并可能将票全部投给一人，从而保证中小股东能选出自己的董事。限制大股东表决权条款（4）公

4、司相互持股公司相互持股既是资本参与的一种方式，又是企业结合的一种手段，有利于对抗敌意收购。相互持股的情况下，公司之间相互依存、相互渗透、相互制约，在一定程度上结成“命运共同体”，而且，它们之间基于一定的协议或契约建立起来的互信，能够防止股份的自由流动。因此，当相互持股公司遇有他人恶意收购时，相互持股的股东就可以发出收购邀约，与敌意收购者竞争，使收购的成本与风险增加，让收购者望而生畏，不敢轻易采取吞并目标公司的行动。公司相互持股（5）员工持股计划员工持股计划是基于分散股权的考虑设计的。许多企业都鼓励内部员工持有本企业的股票，同时成立相应的基金会进行控制和

5、管理。在恶意并购发生时，如果员工持股比例相对较大，则可控制一部分企业股份，增强企业的决策控制权，提高恶意并购者的并购难度。应该注意：以上一些反收购条款可能与我国法律制度相左，如限制大股东表决权条款、订立公正价格条款、限制董事资格条款、股东持股时间条款、积累股票条款等。但随着我国市场经济的不断发展，相关的法规将不断完善。员工持股计划被收购公司广发证券股份公司体制上市公司成立日期1991-9-8注册资本2,000,000,000公司简介广发证券总资产120亿元，净资产23.96亿元，净资本为18.35亿元，员工1690人，拥有78家证券营业部，据证券业协会

6、会员排名，广发证券以1903亿元的股票交易金额在所有券商中位列第六。收购公司中信证券股份公司体制上市公司成立日期1995-10-25注册资本6,630,467,600公司简介中信证券总资产达137.46亿元，净资产52.65亿元，净资本为48.35亿元，员工1071人，拥有41家证券营业部。据证券业协会会员排名，中信证券去年股票交易金额在所有券商中位列第十。VS广发中信2004年9月1日，中信证券召开董事会，通过了拟收购广发证券股份有限公司(下称“广发证券”)部分股权的议案。9月2日，中信证券发布公告，声称将收购广发证券部分股权。一场为期43天、异彩纷

7、呈的收购和反收购大战，就此拉开了帷幕。序幕从战略发展的角度来看：广发证券从事的业务与收购人目前的业务发展方向一致。收购目的收购人收购广发证券的目的：中信证券完成受让广发证券的部分股权以后，将在法律框架下行使股东权利，与广发证券的其他股东一起努力，谋求发挥两家公司的业务和资源优势，实现互补效应和协同效应，强强联手。收购动机分析1.广发证券在全国各地拥有78家证券营业部，其中广东47家。中信证券本身的营业部主要分布于北京、上海、江苏、广东和山东，若能收购广发，则中信在东南沿海各省市的竞争力将大幅提高。2.广发的投行部门也颇具实力，2002年，股票发行总家数

8、、总金额分别名列第1位和第2位，国债承销在证券交易所综合排名第7位。2003年，股票发行总家数