中外合资经营企业章程范本.doc

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1、优选中外合资经营企业章程本第一章　总　则　　第一条　根据《中华人民国中外合资经营企业法》等有关法规及中国________________公司（以下简称甲方）与___国__________公司（以下简称乙方）于_____年_____月_____日在中国_________签订的建立合资经营__________合同（以下简称合营公司），制订本公司章程。第二条　合营公司名称：＿＿＿＿＿＿。英文名称为：合营公司的住所为：第三条　甲、乙双方的名称、法定地址为：甲方：在中国登记注册法定地址：（*注册地址）法定代表人：（*，职务，国籍）乙方：在国登记注册法定地址：（*注册地址）法定代表人：（*，职务，国

2、籍）上述容的任何变化均应及时通知合营公司及另一方，否则，合营公司及另一方对因此引起的任何后果不负法律责任。第四条　合营公司为某某公司。第五条　合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章　宗旨、经营围　　第六条　　甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并促进产品在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。第七条　合营公司经营围为：第八条　合营公司投产后形成的生产规模，必须至少达到。第九条　合营公司产品销

3、售策略及外销比例如下：第三章　投资总额和注册资本　　第十条　合营公司的投资总额为万美元。合营公司注册资本为万美元。第十一条甲方认缴出资额为万美元，占注册资本的%。乙方认缴出资额为万美元，占注册资本的%。第十二条：甲、乙方应按合同规定的期限、方式及时如数缴清各自出资额。第十三条　甲、乙方缴付任一期出资额后十五日，由合营公司聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告。合营公司在收取验资报告之日起三十日向出资方出具出资证明书，并报原审批机关及工商行政管理部门备案。第十四条　注册资本、投资总额的调整应报审批机关批准。合营期，合营公司不得减少注册资本。第十五条任何一方转让其全部或部分出资额时，应征

4、求另一方意见，在同等条件下，另一方享有优先购买权。第十六条　合营公司注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，报原审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。第十七条合营公司可以从国外取得贷款，解决注册资本和投资总额之间的差额和生产流动资金。任何一方事先未经另一方书面同意，不得对其在合营公司的全部或部分股权设立抵押、质押等任何形式的债权。第四章　董事会第十八条　合营公司营业执照签发之日，为董事会成立之日。董事会是合营公司的最高权力机构。第十九条　董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事长一名，由方指任，副董事长名，由方指任。董事、董事长和副董事长每届任期四年（合作经

5、营企业每届任期不得超过三年），经委派方继续委派可以连任。不论委派还是撤换董事，均应书面通知另一方，并向工商行政管理部门备案。第二十条：董事会决定合营公司的一切重大事项，包括：1、本章程的修改；2、合营公司分立以及与另一经济组织的合并；3、合营公司的解散或终止；4、合营公司注册资本及投资总额的增加和股份的转让；5、合营公司对其他经济组织的投资；6、设立分支机构或其他附属机构；7、合营公司年度税后利润的分配；8、三项基金的提取；9、重大的财务支出；10、合营公司年度及长期的生产计划、销售计划等发展计划；11、由合营公司提供的任何担保或贷款；12、合营公司的基本部门结构，包括管理人员职位的设立

6、；13、合营公司部的规章制度；14、高层管理人员的聘任、解聘、报酬；15、注册会计师、审计师、律师等的聘用；16、合营公司提起的诉讼或仲裁；17、合营公司固定资产的出售；４/4优选18、其他需要由董事会决定的事项。下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：1、合营公司章程的修改；2、合营公司的终止解散；3、合营公司注册资本的调整；4、合营公司的分立及与其他经济组织的合并；5、一方或数方转让其在合营公司的股权；6、一方或数方将其在合营公司的股权质押；7、抵押合营公司的资产；8、董事会认为需由与会董事一致通过的事项。对其他事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定。第二十一条　董事长是合营公

7、司法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。董事长未明确授权且不履行其职责的，由副董事长代理履行责职。第二十二条　董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程等，且应当在会议召开的30日前以书面形式发给全体董事。第二十三条董事会会议（包括临时会议）应当有名以上的董事出席