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1、中外合资经营企业章程（参考文本）第一章总则第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》《中华人民共和国公司法》及中国相关法律、法规的规定,中国公司(以下简称甲方)与国公司(以下简称乙方)于年月日在中国签订了合资经营合同,特制定本公司章程。第二条合营公司的名称:合营公司的法定地址（住所）:第三条甲、乙双方的名称、法定地址、法定代表人情况:甲方:法定地址（住所）:法定代表人:,职务:,国籍:乙方:法定地址（住所）:法定代表人:,职务:,国籍:第四条本合营公司为有限责任公司，合营公司以其全部资产对其
2、债务承担责任，合营各方以其认缴的出资额为限对合营公司承担责任。第五条10合营公司为中国法人,受中国法律管辖和保护。合营公司从事经营活动,必须遵守中国的法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。第二章经营范围第六条合营公司的经营范围:【注释:合营公司的经营范围应当符合法律、法规以及规章的规定,且根据国民经济行业分类填写。】第三章投资总额和注册资本第七条合营公司的投资总额为万美元。合营公司的注册资本为万美元。乙方出资的外币,按缴款当日中国人民银行公布的
3、基准汇率折算成人民币或者套算成约定的外币。甲方出资的人民币现金,需要折算成外币的,按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。【注释:投资总额和注册资本可以以人民币表示,也可为其他可自由兑换币种,根据实际情况填写。注册资本和投资总额的比例要遵循《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》第3条的规定,具体如下:(一)中外合资经营企业的投资总额在三百万美元以下(含三百万美元)的,其注册资本至少应占投资总额的70%10(二)中外合资经营企业的投资总额在三百万美元至一千万美元(含一千万美元)
4、的,其注册资本至少应占投资总额的二分之一,其中投资总额在四百二十万美元以下的,注册资本不得低于二百一十万美元。(三)中外合资经营企业的投资总额在一千万美元至三千万美元(含三千万美元)的,其注册资本至少应占投资总额的五分之二,其中投资总额在一千二百五十万美元以下的,注册资本不得低于五百万美元。(四)中外合资经营企业的投资总额在三千万美元以上的,其注册资本至少应占投资总额的三分之一,其中投资总额在三千六百万美元以下的,注册资本不得低于一千二百万美元。】第八条合营各方出资如下:股东姓名或名称认缴情况认
5、缴出资额（万元）占注册资本百分比出资方式出资期限合计【注释:投资者根据实际情况,可以不填写上述表格,以文字叙述方式约定认缴情况。同时,合营各方的出资比例必须符合法律、法规、规章规定的比例。】第九条合营各方应当按照合同规定的期限缴清各自的出资额。逾期未缴或者未缴清的,应当按合同规定支付迟延利息或者赔偿损失。10【注释:具体出资期限与逾期出资应承担的责任可在合营合同中规定,也可合营双方协商后在章程中作出明确规定。】第十条合营各方缴付出资额后,经合营公司聘请在中国注册的会计师验资,出具验资报告后,由合
6、营公司据以发给出资证明书。第十一条合营一方转让其全部或部分股权的,须经合营他方股东过半数同意，拟转让方应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。经股东同意,一方转让股权时,在同等条件下，其他股东有优先购买权。股权变更应报备案机关备案，并向登记机关办理变更登记手续。第十二条合营公司注册资本的调整,应由董事会会议通过,并在决议作出之日起30日内，向登记机关办理变更登记手续，并向备案机关备案。第四章董事会第十三条本公司营业执照签发之日,为董
7、事会成立之日。第十四条董事会由名董事组成,其中甲方委派名,乙方委派名。董事长一名,由方委派,副董事长名,分别由方委派。董事任期为四年,经委派可以连任。合营各方在委派和更换董事人选时,应书面通知董事会。10【注释:董事会成员不得少于3人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。一方担任董事长的,由他方担任副董事长。董事任期为四年,经合营各方继续委派可以连任。】第十五条董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事宜。下列事项须经
8、出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议:1.修改公司章程;2.解散公司;3.增加或减少公司注册资本;4.公司合并或分立;5.其他应由董事会决定的重大事宜。【注释:对于须经董事一致通过方可作出决定的事项,合营公司章程中可以作出兜底性规定,如规定除列举事项以外的其他重大事宜应由董事一致通过方可作出决议。如果公司有议事规则的,则可以在公司章程中载明,根据公司的议事规则作出决议。】第十六条董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时,应当授权副董事长或其他董事代表合营公司。第十七条董事会会议每年至
