司法考试商法历年真题模拟解析.docx

《司法考试商法历年真题模拟解析.docx》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、司法考试商法历年真题解析资料仅供参考-司法考试商法历年真题解析——单项选择题（）25.玮平公司是一家从事家具贸易的有限责任公司，注册地在北京，股东为张某、刘某、姜某、方某四人。公司成立两年后，拟设立分公司或子公司以开拓市场。对此，下列哪一表述是正确的？（）A.在北京市设立分公司，不必申领分公司营业执照B.在北京市以外设立分公司，须经登记并领取营业执照，且须独立承担民事责任C.在北京市以外设立分公司，其负责人只能由张某、刘某、姜某、方某中的一人担任D.在北京市以外设立子公司，即使是全资子公司，亦须独立承担民事责任【正确答案】D【答案解析】选项A、B错误。《

2、公司法》第十四条第一款规定，公司能够设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。据此可知，设立分公司应当申领营业执照。而且，分公司因不具备民事主体资格，因此不能独立承担民事责任。资料仅供参考选项C错误。对于分公司的负责人，《公司法》及其司法解释中并未作出限制性的规定，应由该公司自行决定。选项D正确。《公司法》第十四条第二款规定，公司能够设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。26.甲与乙为一有限责任公司股东，甲为董事长。4月，一次出差途中遭遇车祸，甲与乙同时遇难。关于甲、乙股

3、东资格的继承，下列哪一表述是错误的？（）A.在公司章程未特别规定时，甲、乙的继承人均可主张股东资格继承B.在公司章程未特别规定时，甲的继承人能够主张继承股东资格与董事长职位C.公司章程能够规定甲、乙的继承人继承股东资格的条件D.公司章程能够规定甲、乙的继承人不得继承股东资格【正确答案】B【答案解析】选项A、C、D说法正确。《公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人能够继承股东资格；可是，公司章程另有规定的除外。据资料仅供参考此可知，公司章程能够对股东资格的继承条件作出规定，也能够直接规定禁止继承股东资格。在公司章程未作特别规定时，原股东的继

4、承人能够主张股东资格的继承。选项B说法错误。《公司法》第四十四条第三款规定，董事会设董事长一人，能够设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。据此可知，董事长等高管身份不属于继承范围。27.严某为鑫佳有限责任公司股东。关于公司对严某签发出资证明书，下列哪一选项是正确的？（）A.在严某认缴公司章程所规定的出资后，公司即须签发出资证明书B.若严某遗失出资证明书，其股东资格并不因此丧失C.出资证明书须载明严某以及其它股东的姓名、各自所缴纳的出资额D.出资证明书在法律性质上属于有价证券【正确答案】B【答案解析】选项A错误。《公司法》第三十一条第一款规

5、定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。据此可知，公司向股东签发出资证明书的时资料仅供参考间是"公司成立后"，而非股东认缴出资后就向其签发出资证明书。选项B正确。《公司法》第三十二条第二款规定，记载于股东名册的股东，能够依股东名册主张行使股东权利。因此，若严某遗失出资证明书，其股东资格并不因此丧失。选项C错误。《公司法》第三十一条第二款规定，出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。据此可知，严某的出资证明书须载明严某的

6、姓名及严某所缴纳的出资额，无须载明其它股东的姓名及其出资额。选项D错误。有价证券的一个显著特征就是具有流通性，而有限责任公司的出资证明书不具有流通性，其只表征公司股东的权利。因此，有限责任公司的出资证明书在法律上不属于有价证券。28.某经营高档餐饮的有限责任公司，成立于。最近四年来，因受市场影响，公司业绩逐年下滑，各董事间又长期不和，公司经营管理几近瘫痪。股东张某提起解散公司诉讼。对此，下列哪一表述是正确的？（）