关于美国私有化退市中的13e-3

《关于美国私有化退市中的13e-3》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在行业资料-天天文库。

1、关于美国证监会13E-3规则（Rule13E-3）和13E-3表格（Schedule13E-3）的简单介绍一、私有化的方式（1）长式合并路径(long-formmerger):由大股东直接与目标公司合并，或由大股东先设立一个全资子公司，然后通过该子公司与目标公司进行合并。在合并协议中通常会规定，小股东放弃目标公司股份后所获的对价为现金或是债券、可赎回优先股等。（2）要约收购&简易合并(tenderofferfollowedbyshort-formmerger):通常的操作分为两个步骤，第一步是大股东通过要约收购获得足够多的股份，

2、使其控制的股份达到目标公司总股份的90%以上；第二步进行一个简易合并，合并决议中规定，小股东放弃目标公司股份后所获的对价为现金或是债券、可赎回优先股。该简易合并只需要母公司董事会作出决议即可实施，不需要母、子公司的股东大会决议通过。（3）反向股份分割(reversestocksplit):公司还可以采取反向股份分割的方式缩减登记的股东人数，使得股东人数低于SEC的要求，从而无需继续递交信息披露报告。如果并购方在公司的权益大于其他任何非关联股东，并购方可以实行反向股份分割，发行新的股票，合并之前几份旧的股票，同时，这一份新的股票数

3、额将超过最大的非关联股东持有的权益。二、私有化流程（1）长式合并路径(long-formmerger)1.收购方委任财务顾问、法律顾问2.目标公司宣布收到不具约束力的收购意向3.目标公司成立特别委员会4.特别委员会委任财务顾问、法律顾问5.收购方设立并购母公司与并购子公司6.投行出公平性意见7.董事会和卖方达成协议（或者否决，或者重新谈一个价格）8.向证监会提交表格13E-3，同时向股东发放收购文件（间隔20天）9.召开临时股东大会10.股东大会投票通过（或否决）并购11.私有化完成，股票停止交易，退市结束（或投票没通过，私有化

4、失败）备注：在特别委员会委任财务顾问和法律顾问之后，财务顾问会出公平性意见，也可能还有个询价的过程(go-shop)——董事会和卖方达成协议，之后再向SEC提交13E-3表格，SEC会审核，有时候会要求补充一些文件。在获得SEC审核之后，公司要向全体股东寄出股东代理委托书14A。文件发出和股东大会召开之间通常间隔20天，给股东有时间考虑是否接受要约。（2）要约收购&简易合并(tenderofferfollowedbyshort-formmerger)1.收购方委任财务顾问、法律顾问2.目标公司宣布收到不具约束力的收购意向3.目标

5、公司组建特别委员会并聘请独立的特别委员会顾问4.特别委员会和买方协商要约收购和合并协议的条款条件（第1-10天）5.公司和买方共同合作起草《购买要约》（第12-19天）6.特别委员会和董事会批准通过合并协议。公司和买方召开新闻发布会，宣告同意业务合并的各条款以及预期的要约收购。（第20天）7.要约收购的“开始日”。投放报纸广告，概述购买要约。公司和买方合作向股东发放要约收购文件。向SEC提交Schedule13E-3表。（第20天）8.公开要约收购9.要约收购的交割。完成要约收购时，控股股东需向少数股东支付现金对价。因此，在进行

6、要约收购的同时，控股股东必须完成必要的融资以为要约收购筹集资金。然后，交付资金以将认购的股份转化为存托股份。10.SEC完成Schedule13E-3表的审查11.完成简易合并三、美国证券法关于私有化的特别规则——SECRule13e-3和Schedule13E-3私有化在美国第一次大规模涌现时，美国证券交易委员会(SEC)很快就注意到了私有化中出现的各种问题，为规制私有化交易中的特殊问题，SEC制定了专门的规则，即规则13e-3(Rule13e-3)。规则13e-3并不是排他性适用的，私有化交易还会受联邦证券法律下其他规定的约

7、束。（一）SEC规则13e-3概况1975年2月6日，SEC发布通告，首次公布了制定私有化特别规则的程序，并提出了两个规则草案（规则13e-3A和规则13e-3B）。到了1977年11月17日，SEC对规则草案（1975年）进行了修订和扩充，重新发布了提议稿，并向公众征求意见。该提议稿不仅要求进行充分信息披露，还提出对私有化交易公平性进行实质性规范，但后一规制引发了对SEC权限和规制必要性的争论。1979年8月2日，综合考虑了对1977年提议稿的各种反馈意见后，SEC删除了1977年提议稿中的实质公平要求，并颁布了新的规则和相应

8、的披露表，即规则13e-3和13e-3表(Schedule13e-3)。　　1.SEC制定规则13e-3的理由　　在1977年11月发布的通告中，SEC就为何要进一步制定规则来规范私有化交易进行了说明。　　第一，私有化交易可能对投资者造成损害。首先，由于进行私有