民法总论-非法人组织ppt课件.ppt

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1、第六章非法人组织第一节普通合伙第二节有限合伙第三节个人独资企业第一节普通合伙一、合伙的含义1、普通合伙的概念普通合伙,是指由两人以上根据协议，互约出资，经营共同事业，对合伙债务承担无限连带责任的社会组织。含义：（1）合伙是社会组织。（2）合伙以协议为基础。（3）合伙人共同出资，共同经营。（4）合伙人共享收益，共担风险，对组织债务承担无限连带责任。管仲和鲍叔牙是好友。两人合伙做生意，管仲少出资而多分利，鲍叔牙知道管仲是为了奉养老母，而不是贪心；鲍叔牙听取管仲谋策，遭到失败，鲍叔牙认为是时机不对，而不是管仲

2、无能；管仲临阵逃脱，鲍叔牙认为管仲是挂念老母，而不是怕死；管仲三次被罢官，鲍叔牙认为是君主不明，而不是管仲无才。齐桓公即位后，鲍叔牙又向桓公力荐管仲为相，而甘愿位在管仲之下。鲍叔牙死后，管仲在鲍叔牙墓前悲叹说：“生我者父母，知我者鲍叔。”后人即以“管鲍之交”表示不以物移、坚贞真挚的情谊。管鲍之交：合伙2、普通合伙的特点（1）人格不独立：虽是市场主体但不具有独立的民事权利能力。（2）财产不独立：无最低注册资本限制。（3）以协议为基础：不具有开放性。（4）经营的共同参与：合伙人均有权参与经营，通常可互为代表

3、。（5）责任的无限连带：合伙人的责任不以投资额为限。合伙与法人的基本比较合伙法人人格不独立人格独立财产不独立财产独立以协议为基础以章程为基础投资者亲自经营通常由专家经营投资者的无限责任投资者的有限责任无限责任与有限责任甲乙个人财产10万投入合伙各1万个人财产5万甲乙个人财产10万投入法人各1万个人财产5万合伙债务3万元法人债务3万元合伙人甲、乙对合伙债务的清偿不限于其投入的1万元。应以其个人全部资产清偿。股东甲、乙对法人债务的清偿仅限于其投入的1万元。3、普通合伙的优缺点优点：（1）筹集资金，资本来源广

4、泛；（2）合伙企业不作为统一的纳税单位征收所得税，合伙人只需将从合伙企业分得的利润与其他个人收入汇总缴纳一次所得税即可，减少开支；（3）每个合伙人都有权参与企业的经营管理工作；（4）合伙人对企业盈亏负有完全责任，有助于提高企业信誉；（5）法律对企业的出资和管理干预少，注册资金无需验资，无最低注册资本，可以劳务出资，不必会计监管。缺点：（1）资金来源和企业信用能力有限，不能发行股票和债券，规模不可能太大；（2）任何合伙人破产、死亡或退伙都有可能导致合伙企业解散，存续期限不可能很长；（3）根据合伙协议成立，

5、每当一位原有的合伙人离开，或者接纳新的合伙人，都必须重新签订协议；（4）所有的合伙人都有权代表企业从事经济活动，重大决策都需得到所有合伙人的同意，容易造成决策延误和差错；（5）出资人对债务承担无限责任，无法利用破产等手段逃避债务。就内部关系而言，合伙人之间是一种合伙合同关系，各合伙人都是合伙合同的当事人；就外部关系而言，合伙是一种团体组织。4、合伙关系与合伙企业（普通合伙）仅订立合伙协议的，按照民法通则关于合伙关系的规定处理；既订立合伙协议，又予以登记注册的，按照合伙企业法的规定处理。二、合伙的成立、变

6、更与消灭1、普通合伙的成立1）合伙企业的成立签订合伙协议；办理登记。合伙企业法第11条，“合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。”需准备的文件：①全体合伙人签署的合伙企业设立登记申请书；②全体合伙人身份证明复印件5份；③全体合伙人指定的代表或者共同委托代理人的委托书；④全伙合伙人签订的合伙协议；⑤全体合伙人认缴出资或者实际出资的确认书；⑥经营场所产权证明及租赁协议复印件3份；⑦其他文件。合伙企业开办准备文件根据合伙企业法规定，合伙协议必须载明的事项包括：①合伙企业的名称和主要经营场所的地点；②

7、合伙目的和合伙企业的经营范围；③合伙人的姓名及其住所；④合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；⑤利润分配和亏损分担办法；⑥合伙企业事务的执行；⑦入伙与退伙；⑧合伙企业的解散与清算；⑨违约责任。合伙协议的内容合伙企业开办流程核名办营业执照（当场）办组织机构代码国税、地税登记银行开户完成一般的合伙关系，仅订立合伙协议即可，无需办合伙企业登记。2）一般合伙关系的成立一般的合伙关系，如果没有合伙协议，不但利润的分享实现困难，而且很可能导致独自承担亏损。《民通意见》第50条，如果具备合伙的其他条件，有两个以上无

8、利害关系人证明有口头合伙协议的，人民法院可以认定为合伙关系。合伙企业必须办理登记，才能成为合伙人，享有合伙收益。一般合伙关系，必须订立合伙协议，才能成为合伙人，享有收益并要求承担亏损。特别注意：49岁的王某系浙江省永嘉县农民，暂住在北京市丰台区洋桥。2003年5月，王某起诉同乡谷某，要求谷某给付其合伙红利8万元。王某诉称，2000年10月，他与谷某达成口头协议，约定2000年冬两家合伙做女式羽绒服生意，条件是共同投资，共担风险，共享红利（对