iii、证券发行信息披露专题学习笔记(一)——招股说明书

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1、2007年保荐代表人考试复习笔记之——证券发行信息披露专题学习笔记（一）——招股说明书一、总则发行人下属企业这里的含义是，对于构成重要影响的下属企业，视同发行人本身进行信息披露。的资产规模、收入或利润对发行人有重大影响的，应参照本准则的规定披露该下属企业的相关信息。二、封面、书脊、扉页、目录、释义招股说明书及其摘要的释义应在目录次页排印。三、本次发行概况1、发行人应披露其与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。2、发行人应针对不同的发行方式，披露预计发行上市的重要日期，主要包

2、括：（1）询价推介时间；（2）定价公告刊登日期；（3）申购日期和缴款日期；（4）股票上市日期。四、风险因素五、发行人基本情况1、发行人应详细披露与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，在资产、人员、财务、机构、业务方面的分开情况，说明是否具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。2、发行人应披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况3、发行人应披露控股股东和实际控制人控制的其他企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务、最近一年及一期主要，如果涉及到简要披露及披露基本情况，对于法人来说

3、，披露的财务数据只需要披露最近一年及一期。的总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构名称；4、应在国家股股东之后标注“SS”（State-ownshareholder的缩写），在国有法人股股东之后标注“SLS”（State-ownLegal-personShareholder的缩写），并披露前述标识的依据及标识的含义；5、发行人应披露持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况。六、业务和技术1、应披露报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，如向单个客户

4、的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应披露其名称及销售比例。如该客户为发行人的关联方，则应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额；2、报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，如向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的，应披露其名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额；3、发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5％以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。若无，亦应说明；4、存在高危险

5、、重污染情况的，应披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、近三年相关费用成本支出及未来支出情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。5、发行人应披露正在从事的研发项目及进展情况、拟达到的目标，最近三年及一期研发费用占营业收入的比例等。6、发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的，应说明冠以此名的依据。七、同业竞争与关联交易1、发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺；2、对经常性的关联交易，应分别披露最近3年及1期的关联交易情况。对于偶发性的关联交易，应披露偶发性关联交易的情况。八、董

6、事、监事、高级管理人员与核心技术人员1、发行人应披露董监高及核心技术人员的简要情况。对核心技术人员，还应披露其主要成果及获得的奖项。对于董事、监事，应披露其提名人，并披露上述人员的选聘情况。2、发行人应列表披露董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，并应列出持有人姓名，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。4、发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况，有关对外投资与发行人存在利益冲突的，应予特别说明，并披露其投资金额、持股比例以及有关承诺和协议；

7、如无该种情形，则应予以声明。对于存在利益冲突情形的，应披露解决情况。5、发行人董事、监事、高级管理人员在近三年内曾发生变动的，应披露变动情况和原因。九、公司治理十、财务会计信息1、运行不足三年的，应披露最近三年及一期的利润表备考利润表以及设立后各年及最近一期的资产负债表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。2、发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含）的，应披露被收购企业收购前一年利润表。3、以合并财务报表的数据

8、为基础，披露最近三年及一期非经常性损益的具体内容、金额及对当期经营成果的影响，并计算最近三年及一期扣除非经常性损益后的净利润金额。4、发行人应列表披露最近三年及一期的流动比率、速动比率、资产负