中铁物资治理结构和管控模式

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1、中国铁路物资总公司战略咨询项目第二阶段工作汇报明确战略优化组织提升综合竞争力二OO四年五月此报告仅供客户内部使用。未经新华信公司的书面许可，其它任何机构不得擅自传阅、引用或复制。2021/6/18第2页本次报告内容治理结构集团组织管理控制模式2021/6/18第3页国资委下企业的治理结构问题一般表现在......中央企业治理结构问题表现表现一表现二企业高层就是一个经营班子，没有董事会按照公司法规定有董事会，但是董事会都是由内部人组成，没有发挥应有的作用问题表现问题原因目前董事会成员与管理层重合度过高，企业基本是管理层控制，董事会难以

2、发挥作用；国企的负责人基本上是国家任命。管理层更多被看作“特殊的公务员”而非企业家。传统的干部人事制度与现代公司治理相差较大；国企董事会大都有名无实，这主要是因为政府干预企业决策。决策需要层层上报，往往丧失市场机遇。2021/6/18第4页国资委下企业治理结构的发展趋势是建立合理、健全治理结构，发挥企业的经营决策权中央企业治理结构的发展方向保证出资人的权利保证企业法人权利国资委作为出资人拥有的是企业的股权，因此管理对象是资产而不是企业；让董事会真正成为企业的决策机构，保证董事会权责到位董事会；未来的董事会有两种职能，对重大问题的统一决

3、策权和选择经营管理者的权力。发展方向具体措施董事会应由外部非执行董事、内部执行董事、独立董事等几个类别构成，内部执行董事原则上不宜超过三分之一；董事会应下设提名、薪酬等专门委员会，专门委员会的成员主要由外部董事担任；国资委今后可能只任命董事、董事长，而经理层只能由董事会任命，不采用以前的干部任命机制。此外，国资委不干预董事会的具体决策，只规定董事会要完成的总体指标；国资委派外部董事进驻董事会。2021/6/18第5页对中铁物资来说，建立完善健全、可操作的公司治理制度还可保证公司法人治理结构的稳定性和有效性通过制度明确公司法人治理结构各

4、部分的责、权、利用制度规定公司治理的游戏规则，使公司法人治理“有法可依，有法必依”建立完善的治理结构，真正明确和发挥董事会、经营层的职能，保证治理结构的稳定性和有效性2021/6/18第6页法人治理结构的实质是组织内各权力机关相互之间的制衡关系法人治理结构定义实质法人治理结构是组织各权力机关的组成方式。组织各权力机关相互之间的权力制衡关系，这种权力制衡关系在实践中表现为某种组织结构和制度安排。法人治理定义实质法人治理是对组织的统治和支配，它决定组织运营的目标和方向。组织的出资者借助权力机关来统治和支配组织，以实现组织目标并最终实现其自

5、身目标的过程。2021/6/18第7页法人治理结构的核心问题：董事会如何定位及如何对经理层进行有效激励和约束功能定位机构设置工作规则约束激励董事会高级管理层高级管理岗位设置、职责分工；对董事会的汇报、沟通机制；经营决策机制；……战略决策层战略支持及执行层2021/6/18第8页法人治理结构一般由股东大会、董事会和管理层三大部分组成，但中铁物资将虚化或弱化股东大会的职责和权利构成部分主要职责人员组成董事会管理层代表股东权益，选聘和监督高管层（但要避免直接干涉日常管理）协助制定并监督实施长期战略，并批准重大决策发展、评估和激励管理层负责集

6、团及下属单位的日常运作和管理集团选派内、外部招聘内、外部董事股东大会决定经营方针、投资计划、利润分配、组织变更等重大事宜；审核年度财务预决算等重要方案选举董事；听取董事会工作报告，监督考核董事会表现和业绩全体股东2021/6/18第9页在完善公司治理组织结构的基础上，中铁物资还应重点加强董事会的核心作用，提高其决策效率完善公司法人治理结构，明确组成各部分的组成、职能和基本工作方式，并最终建立完整的公司法人治理制度重点加强董事会在公司法人治理结构中所起的核心作用，完善其人员构成，提高运营流程和重大决策的科学性和有效性2021/6/18第

7、10页重大决策权和日常经营权的分离首先表现在董事会和经理层各司其职，分工明确董事会重点关注战略、投资等公司重大决策工作而将精力从日常管理工作中脱身出来；董事会对经理层的经营管理工作实施监督和考核激励，以促进经营层的工作业绩。经营层根据董事会的授权和公司发展思路制定具体的运营方案实现公司总体目标；经理层的工作受董事会的监督，避免其损害股东利益的管理行为的发生。实现公司决策和管理部门的专业化董事会重大决策与监督职能经理层日常运营管理职能2021/6/18第11页总公司董事会成员构成及职能批准决定公司的经营计划和投资方案；批准决定公司的年度

8、财务预算方案、决算方案；批准决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；拟订公司合并、分立、解散的方案；批准决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；