第1模块 并购财务管理

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1、第1模块并购财务管理并购的基本问题目标公司的估价并购融资和并购支付方式反并购策略第二章企业并购财务管理概述本章主要内容企业并购的概念企业并购动因和效应企业并购历史企业并购的财务问题2.1企业并购概念企业并购（MergerandAcquisition，缩写为“M&A”）：是指企业间的兼并和收购兼并：一个企业吞并其他企业或两个及以上企业的合并行为，包括有吸收兼并和新设兼并。收购：一家企业购买另一家企业的大部分资产或股份的行为。两者的区别：兼并是兼并方与被兼并方合为一体，开展经营活动，而收购是收购方实现对被收购方的控制，收购方的法人地位

2、没有改变，而被收购方的法人地位也有可能不改变。相似大于区别，所以合称为并购。并购的概念主兼并方：又叫兼并企业、收购企业、主并企业、进攻企业、出价企业、标购企业或企业等。被兼并企业，又叫被兼并企业、被收购企业、目标企业、标的企业、被标购企业、被出价企业或被接管企业等。M&A兼并收购吸收兼并A+B=A（B）新设兼并A+B=C（合并）资产收购股份收购并购结构2.1.1并购的形式控股合并：吸收合并新设合并2.1.2并购的类型按行业分类纵向并购横向并购混合并购按并购程序善意并购敌意并购按支付方式现金并购股权并购承担债务2.1.2并购的类型1

3、、并购有多种形式，可以按不同标准分类：按照并购双方所处业务性质来划分：纵向并购、横向并购、混合并购。按照并购程序来划分：善意并购和敌意并购。按照并购方的支付方式划分：现金并购、股票并购和混合并购三类。2.2企业并购的动因和效应2.2.1并购动因1.获得规模经济优势2.降低交易费用3.多元化经营战略2.2企业并购的动因和效应2.2.2并购效应1.正效应2.负效应3.零效应1、正效应解释差别化效率(管理协同)协同效应（Synergy）经营协同效应（规模经济、互补优势）财务协同效应（节税效应、成本较低的内部融资）多元化动机（人力资本的不

4、可分散性和专用性）企业扩张动机1、正效应解释战略调整动机（迅速进入新的投资领域，占领新的市场）目标企业价值低估理论信息理论：（1）并购向市场传递了目标企业价值被低估的信息；（2）并购信息将激励目标企业管理层采取有效措施改善其经营管理效率。2.并购零效应与负效应的解释“过度自信”或者“盲目自信理论”：并购企业管理层的盲目自大。管理主义：管理者重视企业规模的增长率而忽视企业收益率。自由现金流量假说：管理者往往动用自由现金流量去并购企业来实现扩张决策。2.3企业并购的历史演进2.3.1西方企业的并购简史全球五次并购浪潮2.3.2中国企业

5、的并购历史全球五次并购浪潮第一次并购浪潮（1895-1904年）特征：追求垄断力、规模“小鱼吃小鱼成大鱼”的横向并购，其重大结果是形成了企业垄断。钢铁、铁路、电信代表案例：美国钻石火柴公司的形成（p30）企业革命全球五次并购浪潮第二次并购浪潮（1922—1929年）特征：“小鱼吃小鱼成大鱼”的纵向并购为主。工业资本与银行资本开始相互并购、渗透。代表案例：美国钢铁公司(p30)。金融帝国革命全球五次并购浪潮第三次并购浪潮（20世纪60年代）特点：混合并购，多元化“大鱼吃大鱼”大公司之间的强强合并，企业和市场的垄断程度进一步提高。出现

6、100亿资产规模的大公司，企业帝国、经济巨人出现。代表案例：美国电话电报公司，可口可乐公司。经理革命全球五次并购浪潮第四次并购浪潮（1984—1990）特点：“小鱼吃大鱼”多元并购、杠杆并购发行“垃圾债券”，融资收购股东一旦收购成功，干预董事会，整顿、撤换经理班子，分拆、剥离、出售非核心业务。代表案例：KKR收购RJR公司，美国潘特里公司收购露华浓公司（p31）。股东革命全球五次并购浪潮第五次并购潮（90年代至今）特点：强强联合、跨国并购横向并购与剥离并存，兼并的同时剥离目标公司的非主营业务支付手段主要采用股票形式代表案例：波音公

7、司并购麦道飞机制造公司第五次并购浪潮的回顾：特征、成因与影响杨丹辉，第五次并购浪潮的回顾：特征、成因与影响，世界经济研究，2004年第4期，18-24页全球并购的特征和发展趋势并购受经济周期变动的影响并购往往萌芽于经济萧条阶段、成长于复苏阶段、经济繁荣阶段达到最高潮并购受产品或行业生命周期变动的影响并购浪潮持续高涨，跨国并购规模持续扩大中国企业的并购历史（略）1993年以前的第一阶段（国有企业的并购）以行政手段为主“保定模式”和“武汉模式”1993年以后的第二阶段（经济结构调整、国有经济的战略性重组）并购特点、并购方式中国与西方并

8、购活动的差别（略）非市场化的并购动因：给国有企业解困政府主导型的并购行为：政府的行政干预形式单一中介机构的作用不明显法规的不健全2.4企业并购的财务问题一个完整的并购过程可以划分为三个阶段：准备、谈判和整合。第一阶段：进行可行性分析第二阶段：确定目