第6章-企业并购与企业战略联盟.ppt

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1、第6章企业并购与企业战略联盟一、企业并购二、企业战略联盟（一）企业并购的含义企业并购，也是企业取得外部经营资源、谋求对外发展的公司战略之一。通过并购，并购公司（受让公司）使目标公司（出让公司）经营资源的支配权发生了转移，获得了对并购方企业资产的支配权。具体讲，企业并购包括企业兼并、企业收购与企业划转等三个方面的产权重组行为。企业兼并，是指并购公司购买目标公司的产权，使目标公司丧失法人资格或改变法人实体的产权交易行为。其基本特征是，一旦兼并行为成立，目标公司原有的法人资格便立即结束。第6章企业并购与企业战略联盟一、企业并购（一）企业并购的含义企业收购，是指并购公司购

2、买目标公司的全部或部分股份，获得目标公司的控制权的产权交易行为。企业划转，是指政府（目标公司的所有者）通过行政手段改变企业产权在不同部门、不同地区与不同企业之间的所有者关系，采取无偿形式进行国有经济内部产权重组的行为。这是我国产权重组的特有形式。第6章企业并购与企业战略联盟一、企业并购（二）企业并购的动因●企业发展的动机并购可以节省时间；可以降低进入壁垒和企业发展的风险；可以促进企业的跨国发展。●发挥协同作用（生产、经营、财务、人力和技术协同等）●加强对市场的控制能力●获取价值被低估的公司●避税第6章企业并购与企业战略联盟一、企业并购（三）企业并购的类型企业并购有

3、多种分类方法，我们仅介绍几种。●按并购的方向：横向并购、纵向并购和混合并购●按并购的意愿：善意并购和恶意并购●按并购的出资方式：现金并购和股份并购●按并购的方式：整体并购、投资控股并购、股权有偿转让、资产置换并购、二级市场并购与产权无偿划拨等形式第6章企业并购与企业战略联盟一、企业并购（三）企业并购的方式1.整体并购是指企业以资产为基础，确定并购价格。受让目标公司的全部产权的并购行为。(1)特点①企业以资产来确定并购价格，而不是以股权来确定；②并购行为结束后，企业拥有目标公司的全部产权；③并购后企业一般会将目标公司改组为自己的分公司；在有可能吸收投资的情况下，企业

4、还会将目标公司改组为控股子公司。第6章企业并购与企业战略联盟一、企业并购（三）企业并购的方式1.整体并购(2)优点目标公司成为企业的分公司，分厂或全资子公司。为此，企业可以在不受任何股东干预的情况下，对目标公司进行改造。(3)缺点在并购过程中以及并购后要投入大量的运营资金,不宜发挥低成本并购的资金效率。第6章企业并购与企业战略联盟一、企业并购（三）企业并购的方式2.投资控股并购是指企业向目标公司投资，将目标公司改组为自己的控股子公司的并购行为。(1)特点①目标公司的所有者以目标公司的净资产作为并购后公司的产权持股；②企业向目标公司追加投资,以此作为持股的基础；③并

5、购后，目标公司成为上市公司的绝对或相对控股子公司。第6章企业并购与企业战略联盟一、企业并购（三）企业并购的方式2.投资控股并购(2)优点企业运用较少的资金达到控股目标公司的目的，这是一种高效率的低成本并购。同时，由于并购后，目标公司的原有股东仍是股东，使得企业与原有股东甚至当地政府形成一个利益共同体。(3)缺点由于目标公司被并购后原有股东不变,企业在运营上会有许多的制约因素。第6章企业并购与企业战略联盟一、企业并购（三）企业并购的方式3.股权有偿转让是指企业根据股权协议价格，受让目标公司全部或部分股权，从而获得目标公司控制权的并购行为。●特点①股权转让一般是善意并

6、购，在并购前要征得目标公司的同意；②股权出让方的主要目的是兑现非流通股，减少公司负债，调整投资方向与投资结构，优化资源配置；③股权转让的关键是股权转让价格的确定。第6章企业并购与企业战略联盟一、企业并购（三）企业并购的方式4.股权无偿转让是指政府通过行政手段将上市公司的产权无偿的归并购企业的产权重组行为。●特点①是我国产权重组中的一种特殊的并购形式，一般由地方政府和行业主管部门实施；②无偿划转的股权性质是国有股；③股权的持有者变动对政府或控股公司没有利益损失。第6章企业并购与企业战略联盟一、企业并购（三）企业并购的方式5.资产置换并购是指企业用一定价值的资产，并购

7、等值的优质资产的产权交易行为。●特点①资产置换是为了置换出企业不盈利或盈利少的资产，注入优质资产，提高资产质量；②资产出售的企业资产并不一定是绩效差的资产，而是一种资本经营的理念。第6章企业并购与企业战略联盟一、企业并购（三）企业并购的方式6.二级市场并购是指企业通过二级市场收购上市公司的流通股，从而获得对该上市公司的控制权的并购行为。●特点①并购成本比较高；②完成并购的时间长；③不能获得豁免全部收购。第6章企业并购与企业战略联盟一、企业并购（四）企业并购实施策略1.目标企业的分析●行业分析主要分析行业总体状况、行业结构分析、行业内战略集团状况。●法律分析●经营状

8、况分析●财