尽调课件教案资料.ppt

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1、尽调课件在投资者对“目标企业”作出投资决策之前，投资者需要了解”目标企业”的情况，以及确定交易的方式，尽职调查可以满足投资者这方面的要求为什么需要尽职调查透过有专业知识和经验的独立第三者对“目标企业”的财务、法律、业务等问题作出评析可协助投资者对投资项目的取舍作出判断确保最理想的交易方式及早发现影响交易的完成的因素1财务尽职调查—审阅和评析“目标企业”财务状况盈利情况及前景的评析资产状况以及质素的评析有否无记录负债现金流情况的评析—提供最佳交易条款的建议—目的是减低资本收益税和简化个别投资者将来

2、出售该投资项目的程序（亦属法律尽职调查的范围）—评析“目标企业”的内控程序和业务主要流程—审阅收购合同的条款（亦属法律尽职调查的范围）财务尽职调查主要包括：2财务尽职调查程序注:一般不需要进行验证工作,譬如抽查发票，寄发询证函等实地了解生产经营状况取得“目标公司”的财务报表以及明细资料编写尽职调查报告注:尽职调查发现的问题可作为买方（投资者）谈判的筹码,也可以由于有关问题未能解决而导致交易告吹买方跟进尽职调查报告买方与编制尽职调查报告的专业机构讨论尽职调查报告查阅“目标企业”的财务人员和管理层提

3、供的财务报表和明细资料，并进行评析评析内部控制程序3企业提供的财务报表是尽职调查的基础资料，因此，财务报表的可靠性会影响到尽职调查结果的可靠性财务报表的可靠性视乎企业本身内控程序是否完善，因此，一般情况下，进行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况内部控制程序的尽职调查4内部控制程序的尽职调查应考虑：(i)企业整体架构(ii)会计部门架构(iii)会计主管和人员的资历、素质(iv)每月会计结帐程序(v)基本内控程序的执行，譬如：(a)有否编制银行存款差异调节表(b)有否经常与客户和供应商对帐(c)有否

4、编制固定资产卡片(d)有否编制应收帐款帐龄分析(f)有否设有内部审计部门内部控制程序的尽职调查5固定资产土地房屋–程序一般包括审阅房屋、土地的产权证明文件，如土地证、房产证等，以及有否须要提取减值准备的固定资产机器、设备–程序一般包括查询有否应报废或须要提取减值准备的机器设备折旧提取的方法是否合理，折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限折旧有否按照设定的折旧提取方法和折旧率计算，并已入帐财务报表的主要尽职调查程序6应收帐款取得明细表和帐龄分析表，并查阅分析客户分布情况，如果只依靠几个重要客户

5、的企业，则显示企业的经营风险较大找出有问题的应收帐款，方法包括查询帐龄分析情况、业务往来、回款情况等汇总有回收问题的应收帐款，评析“目标企业“提取的坏帐准备是否足够，并提示买方坏帐准备应考虑一般准备和特殊准备分析回款周期，回款周期长的企业可能需要较多的营运资金注:对有回收问题的应收帐款，买方（投资者）可要求卖方给予担保或对收购价格给予折扣？财务报表的主要尽职调查程序7其他应收款取得明细表，并查阅查询内容，回收情况，评析其他应收款提取的坏帐准备是否足够查询有否应收关联人仕款项，如有的话，应提示买方

6、（投资者）向卖方协商，由卖方设法安排该等关联人仕向“目标企业”还款对应列入费用的其他应收款作出转入损益的建议会计调整注:一般国内企业会将投资，开办费，前期亏损或待摊费用支出暂列其他应收款，因此，进行尽职调查时，应具体查询有关内容，评析会计处理是否合适，并作出合适的建议会计调整财务报表的主要尽职调查程序8存货查阅存货清单、帐龄分析表（如有的话）分析存货周转期，存货周转期反映了市场销售情况、资金周转情况找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货，确定提取的准备是否足够，并提示买方（投资者）查询存

7、货的计算方法，确定计算方法是否合适？（譬如：按计划价计算存货一般情况下属不合适，按后进先出法一般也不合适）一般不须要进行存货盘点，但存货量庞大的企业可以考虑进行盘点考虑进一步的技术分析（需配合有关行业技术人员）财务报表的主要尽职调查程序9银行存款取得明细表，并查阅查阅“目标企业”有否编制银行存款差异调节表，并查阅重大的差异调节的内容查阅有否委托存款、信托投资公司存款，如有该类存款，须评析回收风险查阅有否存款抵押的情况评析“目标企业”资金是否充足财务报表的主要尽职调查程序10应付帐款以及予提费用取

8、得明细表，并查阅分析应付帐款周期（可反映企业占用供应商资金的能力）供应商分布情况审阅有否未入帐的负债，方法其中有i)询问ii)查阅期后付款凭证查阅董事会、股东会会议记录与有关律师尽职调查工作配合v)分析（譬如：分析为何应付帐款比往年下降？测算工资和奖金是否已提取足够、贷款利息是否已提取足够？）财务报表的主要尽职调查程序11应付税金取得各项应付税金变动明细表，并查阅询问各项税种是否均已如期申报、完税询问有否漏报、虚报、少报的情况查阅与税务机关的往来书信文件分析所交税金是否合理（譬如：增值税的合理性