最新尽调课件ppt课件.ppt

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1、尽调课件尽职调查的主要目的是协助投资者在作出投资（一般是收购活动）决定前能得到所有关于该投资决定的重要资料，协助投资者作出一个准确的商业决定。尽职调查包括“目标企业”的业务、财务和法律方面的调查。尽职调查主要是在收购（投资）活动时进行，但是企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解企业是否具备上市的条件（指业务、法律、财务方面是否符合上市条件）。此外，企业向银行申请融资信贷时，银行一般会要求审计报告，要求尽职调查的情况相对较少。后附的材料主要是阐述在收购活动时所做的财务尽职调查。什么是尽职调查1在投资者对“目标企业”作出投资决

2、策之前，投资者需要了解”目标企业”的情况，以及确定交易的方式，尽职调查可以满足投资者这方面的要求为什么需要尽职调查透过有专业知识和经验的独立第三者对“目标企业”的财务、法律、业务等问题作出评析可协助投资者对投资项目的取舍作出判断确保最理想的交易方式及早发现影响交易的完成的因素2内部控制程序的尽职调查应考虑：(i)企业整体架构(ii)会计部门架构(iii)会计主管和人员的资历、素质(iv)每月会计结帐程序(v)基本内控程序的执行，譬如：(a)有否编制银行存款差异调节表(b)有否经常与客户和供应商对帐(c)有否编制固定资产卡片(d)有否编制

3、应收帐款帐龄分析(f)有否设有内部审计部门内部控制程序的尽职调查6固定资产土地房屋–程序一般包括审阅房屋、土地的产权证明文件，如土地证、房产证等，以及有否须要提取减值准备的固定资产机器、设备–程序一般包括查询有否应报废或须要提取减值准备的机器设备折旧提取的方法是否合理，折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限折旧有否按照设定的折旧提取方法和折旧率计算，并已入帐财务报表的主要尽职调查程序7应收帐款取得明细表和帐龄分析表，并查阅分析客户分布情况，如果只依靠几个重要客户的企业，则显示企业的经营风险较大找出有问题的应收帐款，方法包括查询帐龄分

4、析情况、业务往来、回款情况等汇总有回收问题的应收帐款，评析“目标企业“提取的坏帐准备是否足够，并提示买方坏帐准备应考虑一般准备和特殊准备分析回款周期，回款周期长的企业可能需要较多的营运资金注:对有回收问题的应收帐款，买方（投资者）可要求卖方给予担保或对收购价格给予折扣？财务报表的主要尽职调查程序8其他应收款取得明细表，并查阅查询内容，回收情况，评析其他应收款提取的坏帐准备是否足够查询有否应收关联人仕款项，如有的话，应提示买方（投资者）向卖方协商，由卖方设法安排该等关联人仕向“目标企业”还款对应列入费用的其他应收款作出转入损益的建议会计调

5、整注:一般国内企业会将投资，开办费，前期亏损或待摊费用支出暂列其他应收款，因此，进行尽职调查时，应具体查询有关内容，评析会计处理是否合适，并作出合适的建议会计调整财务报表的主要尽职调查程序9存货查阅存货清单、帐龄分析表（如有的话）分析存货周转期，存货周转期反映了市场销售情况、资金周转情况找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货，确定提取的准备是否足够，并提示买方（投资者）查询存货的计算方法，确定计算方法是否合适？（譬如：按计划价计算存货一般情况下属不合适，按后进先出法一般也不合适）一般不须要进行存货盘点，但存货量庞大的企业可以考虑

6、进行盘点考虑进一步的技术分析（需配合有关行业技术人员）财务报表的主要尽职调查程序10银行存款取得明细表，并查阅查阅“目标企业”有否编制银行存款差异调节表，并查阅重大的差异调节的内容查阅有否委托存款、信托投资公司存款，如有该类存款，须评析回收风险查阅有否存款抵押的情况评析“目标企业”资金是否充足财务报表的主要尽职调查程序11应付帐款以及予提费用取得明细表，并查阅分析应付帐款周期（可反映企业占用供应商资金的能力）供应商分布情况审阅有否未入帐的负债，方法其中有i)询问ii)查阅期后付款凭证查阅董事会、股东会会议记录与有关律师尽职调查工作配合v

7、)分析（譬如：分析为何应付帐款比往年下降？测算工资和奖金是否已提取足够、贷款利息是否已提取足够？）财务报表的主要尽职调查程序12应付税金取得各项应付税金变动明细表，并查阅询问各项税种是否均已如期申报、完税询问有否漏报、虚报、少报的情况查阅与税务机关的往来书信文件分析所交税金是否合理（譬如：增值税的合理性视乎销售收入、所得税视乎利润）财务报表的主要尽职调查程序13银行贷款取得和查阅明细表，明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况查阅贷款合同，了解有否资产抵押和担保资本借贷比例的分析（注：借贷比例反映财务风险以及举债能力）测算贷款利息是否

8、已足额提取，并已入帐查阅有否违反贷款合同条款的情况（注：违反贷款合同可导致银行要求提早还款或停止信贷，使“目标企业”出现资金周转问题）财务报表的主要尽职调查程序14损益表销售收入分析，可按i)主要地区ii)