第12章-财务管理学(第8版).ppt

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1、财务管理第12章：并购与重组12.1公司并购12.1.1并购的概念一般来说，并购的概念有广义和狭义之分。狭义的并购是指我国《公司法》所规定的公司合并，包括吸收合并(merger)和新设合并(consolidation)。狭义的并购使并购活动的双方或一方消失，实现资本集中，并形成一个新的经济实体。广义的并购除了包括狭义的并购外，还包括收购(acquisition)或接管(takeover)，是为了对目标公司进行控制或者施加重大影响而收购部分股权或资产的活动，这种收购不以取得目标公司的全部股权或资产为目

2、的，主要是通过收购实现对目标公司的控制或重大影响。01030204吸收合并新设合并收购接管12.1.2并购的类型1234按照并购双方所处的行业：横向并购、纵向并购、混合并购按照并购的出资方式：出资购买资产式并购、出资购买股票式并购、以股票换取资产式并购和以股票换取股票式并购按照并购程序：善意并购和非善意并购按照并购是否利用杠杆：杠杆并购和非杠杆并购12.1.3公司并购的程序12453并购双方提出并购意向签订并购协议股东大会通过并购决议通告债权人办理合并登记手续12.1.4公司并购的动因公司为什么要进

3、行并购，这在理论上有不同的解释，从而形成了不同的并购理论。通常的观点认为并购可以产生协同效应。假设A公司并购了B公司，A公司的价值是VA，B公司的价值是VB，那么，合并后的公司AB的价值VAB与A,B两家公司价值之和的差额就是并购产生的协同效应，即协同效应=VAB-(VA+VB)。01收入增加02成本下降2413规模经济效应纵向整合的经济效应资源互补性消除低效率12.1.5公司并购的价值评估公司并购的价值评估是指对目标公司的价值进行评估。成本法市场比较法现金流量折现法换股并购估价法13241.成本法

4、成本法也称资产基础法，是指以目标公司的资产价值为基础对目标公司价值进行评估的方法。123账面价值法清算价值法市场价值法2.市场比较法市场比较法也称相对价值法，是以资本市场上与目标公司的经营业绩和风险水平相当的公司的平均市场价值作为参照标准，以此来估算目标公司价值的一种价值评估方法。123市盈率法市销率法市净率法3.现金流量折现法现金流量折现法是资产价值评估的一种重要方法，其基本原理是：资产价值等于以投资者要求的必要投资报酬率为折现率，对该项资产预期未来的现金流量进行折现所计算出的现值之和。(1)公司

5、自由现金流量折现模型。公司自由现金流量(freecashflowforthefirm,FCFF)是以目标公司为主体计算出的现金流量，它是公司经营活动产生的税后现金流量扣除资本性支出和净营运资本增加额后剩余的净现金流量。公司自由现金流量=息税前利润-所得税费用+折旧-资本性支出-净营运资本增加额在采用公司自由现金流量评估公司价值时，目标公司价值等于以公司的加权平均资本成本作为折现率对公司自由现金流量折现的现值。01零增长模型02固定增长模型03两阶段增长模型(2)股权自由现金流量折现模型。股权自由现金

6、流量(freecashflowtotheequityholders,FCFE)是公司普通股股东所能获得的现金流量。股权自由现金流量与公司自由现金流量的差异在于其计算涉及税后利息费用和负债净增加额，它是公司自由现金流量扣除税后利息费用，再加上负债净增加额后的净现金流量，如果存在优先股，还需扣除优先股股利。FCFE=FCFF-利息费用×(1-所得税税率)+负债净增加额=息税前利润-所得税费用+折旧-资本性支出-净营运资本增加额-利息费用×(1-所得税税率)+负债净增加额=净利润+折旧-资本性支出-净营运

7、资本增加额+新增债务-债务本金偿还额在采用股权自由现金流量评估公司价值时，目标公司价值等于以公司的股权资本成本率作为折现率对股权自由现金流量折现的现值。4.换股并购估价法如果并购双方都是股份公司，则可以采用换股并购即股票换股票方式实现并购，并购公司用本公司股票交换目标公司股东的股票，从而实现对目标公司的收购。采用换股并购时，对目标公司的价值评估主要体现在换股比例的大小上。换股比例是指1股目标公司的股票交换并购公司股票的股数。最高换股比例最低换股比例12.1.6并购的支付方式现金支付方式010203股

8、票支付方式混合证券支付方式12.2公司重组一般而言，公司重组是指公司为了实现其战略目标，对公司的资源进行重新组合和优化配置的活动。公司重组的根本目的是实现公司的战略目标，属于战略层面的问题，而不是具体经营层面的问题。公司重组有广义与狭义之分，广义的公司重组包括扩张重组、收缩重组和破产重组三种类型。狭义的公司重组仅仅包括收缩重组。12.2.1资产剥离1.资产剥离的概念资产剥离(divesture)是指公司将其拥有的某些子公司、部门或固定资产等出售给其他经济主体，以获得现