内部控制手册之合同管理.doc

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1、第二十二章合同管理(CM)22.1总述本章所述的合同管理，是指对合同对方资信调查、商务谈判、条款拟订、审查会审、审批、签署、备案、履行、变更、解除、归档等全过程的管理。22.2控制目标22.2.1合规目标确保合同管理符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求。22.2.2财务目标保证合同数据的真实、准确、完整，符合合同管理及信息披露的要求。22.2.3经营目标1)依据公平公正及诚信原则订立合同，有效监督、管理，保证履约顺利进行，维护公司合法权益;2)规范合同管理制度及管理模式，确保合同文本、合同用章及合同审批制度获得有效的执行。22.3业务流程

2、管控22.3.1流程责任部门行政管理部及各合同承办部门为本流程的主要责任部门。22.3.2流程范围合同管理包括以下二级流程：合同调查、合同谈判、合同文本拟订、合同审核签署、合同履行、合同结算、合同登记、合同管理后评估。22.3.3总体控制政策1)公司应建立合同管理制度，明确合同签订、合同审查、合同履行、合同归档管理及合同专用章管理等业务环节的管理；2)建立合同管理岗位责任制，明确合同管理部门/岗位、合同承办部门/岗位、合同会签部门/岗位的职责权限；3)按照合同签订、合同审查、合同履行、合同的文档管理等环节，明确不相容岗位，如下岗位必须分离：-合

3、同拟定与审核；-合同审核与合同专用章保管、使用；-合同台账的建立与审核；-合同审核与合同履行；-合同款项支付的审核与款项支付；-合同履行与合同履行情况评估。22.3.4风险控制矩阵1)“风险控制矩阵”纵向将本流程划分为若干逻辑相关的二级流程（请参见22.3.2），反映该流程涉及的主要业务内容；2)“风险控制矩阵”横向列示了各二级流程潜在的风险因素，并据此设计具体的内部控制措施。此外，“风险控制矩阵”还包括该流程相关责任主体，以及体现相应内部控制措施的制度、单据。本流程的“风险控制矩阵”，请详见下页“表22-1”。22.3.5权限指引本流程关键环

4、节所涉及的管理、决策权限分配情况，如“表22-2”所示。表22-1：风险控制矩阵–合同管理(CM)业务流程风险因素控制编号内部控制标准/内部控制措施主责部门《制度》/“控制凭据”二级流程末级流程CM01合同调查合同对方主体资格未达要求或缺乏履行能力，可能导致公司合法权益受到侵害C11.各业务部门订立合同以前进行合同调查，充分了解合同对方的主体资格、信用状况等有关情况，确保对方当事人具备履约能力，在充分收集相关证据的基础上评价主体资格是否恰当（具体措施包括：审查被调查对象的法人登记证书、资质证明、授权委托书等证明原件，必要时，可通过发证机关查询证

5、书的真实性和合法性；关注授权代理人的授权范围等）。2.在情况允许的条件下，各个部门具体负责人对调查对方进行现场调查，实地了解和全面评估生产能力、技术水平、产品类别和质量等生产经营情况，分析其合同履约能力。3.与被调查对象的主要供应商、客户、开户银行、主管税务机关和工商管理部门等沟通，了解其生产经营、商业信誉、履约能力等情况。4.对于调查结果，承办部门应形成书面文件，连同对方当事人提供的资质材料，提交至合同承办部门主管领导审核。初审工作完成后，将合作方信息录入“合作方档案”；与已在“合作方档案”（如：供应商档案、客户档案）中的合同合作方进行再次业

6、务往来前，合同经办部门也应对其进行资质进行复核工作。承办部门《法律风险管理制度》；《合同管理制度》“合作方档案”CM02合同谈判合同双方未明确双方的权利和违约责任，可能因忽略合同重大问题或在重大问题上做出不当让步，使公司利益受损C21.承办部门合同谈判前应事先收集谈判对手资料、充分熟悉谈判对手情况；研究国家相关法律法规、行业监督、产业政策、同类产品或服务价格等与谈判内容相关的信息。2.关注合同核心内容、条款和关键细节，具体包括合同标的数量、质量或技术标准，合同价款的确定方式与支付方式，履约期限和方式，违约责任和争议的解决方法、合同变更或解除条件

7、等。3.承办部门《法律风险管理制度》“谈判记录”谈判人员应具备所需专业技术、财务、法律等相关知识；对于影响重大、涉及较高专业技术或法律关系复杂的合同，组织法律、技术、财会等专业人员参与谈判，充分发挥团队智慧，及时总结谈判过程中的优势，研究确定下一步谈判策略；必要时可聘请外部专家参与相关工作，并充分了解专家的专业资质、胜任能力和职业道德情况。4.承办部门应加强谈判人员管理，做好保密工作和建立严格责任追究制度，避免泄露本公司谈判策略，导致公司在谈判中处于不利地位。5.金额重大合同或性质重要合同，对谈判过程中的重要事项和参与谈判人员的主要意见，予以记

8、录并妥善保存，作为避免合同舞弊的重要控制手段和责任追究的依据。CM03合同文本拟定未及时签订合同、未使用标准合同范本、或合同审核未能发现合同文本中的不