山推格鲁夫的联合.doc

《山推格鲁夫的联合.doc》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、山推股份(000680.SZ)1月23日晚间公告，公司拟通过全资子公司山推投资有限公司，增资2.168亿元收购马尼托瓦克东岳重工有限公司（简称“东岳重工”）51%股权。不过资料显示，东岳重工此前连续多年亏损，已资不抵债，短期内很难恢复盈利。山推股份证券部工作人员表示，此次收购主要出于发力起重机行业需要。山推股份在公告中表示，公司在土方机械、路面机械、混凝土机械方面具有较强竞争力，但起重机领域相对较差。东岳重工当前由美国马尼托瓦克公司控制，该公司在起重机行业处于领先地位。马尼托瓦克承诺在合资期限内向目标公司持续提供生产线、技术及技术支持等，故收购后，山推股份起重机产

2、业可能实现快速发展。不过，尽管收购东岳重工，有利于山推股份发力起重机行业，补齐业务短板，但东岳重工不佳的财务和业绩状况，却也为山推股份短期内扭转东岳重工业绩带来了挑战。据披露的东岳重工审计报告显示，截至2012年3季度末，东岳重工总资产为2.72亿元，负债5.19亿元，净资产-2.47亿元，已资不抵债。从负债结构来看，东岳重工负债主要由短期借款构成，主要为借摩根大通银行上海分行1亿元和借美国银行3.75亿元。且据了解，其中1.5亿元借款在2012年已经到期，而彼时的东岳重工财务状况已不足以偿还借款，故两笔借款均进行了相应的展期和利率调整。若收购成功，山推股份面临的

3、第一件事就是偿还东岳重工所欠借款。而从经营情况来看，东岳重工已经连续多年业绩亏损，据显示自2008至2012年3季度末累计亏损金额达到3.01亿元。其中，进入2012年以来，东岳重工业绩进一步扩大，前三季度共计亏损8578万元。上述证券部工作人员表示，东岳重工业绩亏损可能与市场需求下滑和行业整体不好有关，毕竟近年来工程机械一直不好。据了解，山推股份所投入资本将用于东岳重工偿还到期借款，还款后，东岳重工借款金额降至2500万元，极大降低债务压力。不过，所增资金全部用于偿还借款，改变的仅仅是东岳重工的资产负债情况，而对其财务状况并没有根本改变。事实上，增资款全部用于偿

4、还借款之后，东岳重工可运用的货币资金仍旧只有几百万元，即如果没有足够的资金注入的话，很难正常的经营下去，更别说实现业绩扭亏为盈等等了。上述证券部工作人员表示，自己不清楚公司收购成功后是否会有进一步的注资计划。此外，由于收购成功的话，东岳重工将纳入到山推股份的并表范围，而相对于山推股份近年业绩，东岳重工的不断亏损的而业绩必然对山推股份整体业绩产生向下的影响力。山推工程机械股份有限公司关于全资子公司增资收购马尼托瓦克东岳重工有限公司51%股权公告山推工程机械股份有限公司关于51%股权公告全资子公司增资收购马尼托瓦克东岳重工有限公司本公司及董事会全体成员保证公告内容不存

5、在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。重要内容提示：交易内容：山推工程机械股份有限公司（以下简称“山推股份”或“本公司”）拟通过全资子公司山推投资有限公司（以下简称“山推投资公司”）通过增资取得马尼托瓦克东岳重工有限公司（以下简称“东岳重工”或“目标公司”）51%股权，增资完成后马尼托瓦克东岳重工有限公司将成为本公司的下属控股子公司；本次交易行为不构成关联交易；Ltd（马尼托PteAsiaGroupCraneManitowoc本次交易中本公司与交易对方瓦克亚洲起重集团有限公司）不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上

6、市规则》、本公司章程及相关议事规则的规定，本次交易由本公司董事会批准。特别提示：本次交易尚待取得山东省发改委和山东省商务厅关于本次交易的审批以及通过商务部的反垄断审查后方能实施；30,104.59日，目标公司已累计亏损达人民币30月9年2012年截至2008自万元，本次交易完成后存在盈利风险。本公司聘请中准会计师事务所有限公司山东分所就目标公司的财务报表进行号审计报告。了审计，并出具了含强调事项的中准鲁审字[2012]06049一、交易概述1、交易基本情况Ltd（马尼托瓦克亚洲起重PteAsiaGroupCrane山推投资公司拟与Manitowoc集团有限公司）（

7、以下简称“马尼托瓦克亚洲公司”）、泰安泰山重工投资有限公司（以下简称“泰山投资”）以及东岳重工签署一份《增资和股权变更协议》，通过山推投资公司向东岳重工以增资入股的方式，获得东岳重工51%的股权并获得东岳重工董事会和管理层的控制权。具体交易步骤如下：(1)山推投资公司出资人民币21,680万元，马尼托瓦克亚洲公司出资人民币8,820万元，同时马尼托瓦克亚洲公司以人民币6,500万元收购泰山投资持有的东岳重工全部股权，最终形成山推投资公司持有东岳重工51%股权，马尼托瓦克亚洲公司持有东岳重工49%股权的结构，泰山投资退出东岳重工。(2)在马尼托瓦克亚洲公司通过减免东

8、岳重工的银