实施经理层融资收购5.pdf

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1、实施经理层融资收购经理层融资收购可以解决国有和绝大多数集体企业长期存在的“所有者缺位”问题，也有利建立经理人持久的激励机制。马飞中国著名家电企业美的股份公司在2000年再次令人瞩目，成为国内首家实施“经理层融资收购(ManagementBuyout，简称MBO)”的上市公司。由美的股份公司工会以及公司董事长何享健等20多位管理人员出资设立的美托投资有限公司是这次MBO行动的主体。它成立于2000年4月7日，注册资本为1,036.87万元，法定代表人为何享健。其中，美的公司管理层人员持有美托股份约占美托总股本的78%；工会持有剩下22%的股份，主要用于将来符合条件的人员

2、新持或增持。通过这次转让，代表管理层的美托所持股份占公司发行在外股本总额的7.26%，一跃成为美的股份公司的第三大法人股东。作为公司发展的主要功臣，何享健等管理层终于以公开明确的身份走上前台，成为美的公司所有者。了解MBOMBO是美国80年代兼并浪潮中涌现出来的一种通过融资来完成并购的方式。融资并购又称杠杆收购（LeveragedBuyout，简称LBO），它是通过公司的大量举债，增加财务杠杆向某一公司股东购买股票，完成购并活动。“经理层融资收购”是杠杆收购的一种。当运用杠杆收购的主体是目标公司的经理层时，就称之为MBO。从管理意义上讲，MBO是对现代企业制度(所有权

3、与经营权相分离的委托___代理关系)的反叛，因为其追求的是一种所有权和经营权的相对集中。但是从另一个角度来看，由于经理层对公司进行收1/5购后，实现了对决策控制权、剩余控制权和剩余索取权的接管，而不只是纯粹担任股东的“代理人”的角色。对公司而言，可以降低代理成本，减少对经理人权力的约束。因此，MBO实际上是对过度分权导致代理成本过大的一种矫正。在中国，由于国有和绝大多数集体企业长期以来存在“所有者缺位”现象，产权不明晰，而且企业的经营管理层（也就是公司实际的控制者）的管理才能一直不能得到应有的有效回报，激励严重不足。因此，MBO作为降低代理成本的有效工具，对于中国企业

4、的发展有着特别重要的意义。MBO的实施条件卖者愿意卖站近年来中国政府出台了出售小企业和国有股权的相关政策，强调“要对国有企业作战略性的改组，大多数国有企业要退出一般性竞争性领域”。在这样政策背景下，MBO在中国的操作条件日趋成熟。首先，对于潜在的卖方——集体或国有股权的持有者（一般为资产管理部门、国有股权授权经营法人和乡镇资产经营公司）来说，通过进行有效彻底的MBO，可使企业减轻资产负担，集中资源发展核心业务；或转移经营重点,从原有的老行业退出，转入发展潜力较大的行业，提高盈利能力，使整个国有或集体经济升值，所以在这样的行业或企业，卖者有卖的意愿。买者愿意买站站在经营

5、者的战略角度看，公司实施MBO以后，经理层已经脱离了原有的行政干预，可以按照自己的经营思想推行新的发展战略。由于有条件实施MBO的企业经理层大部分都拥有超强的经营管理能力，并在本企业运作多年，对企业已有深入的了解，必然已认识到目标公司具有相当大的“潜在的经理效率空间”，因此经理层一旦掌握了决策控制权，就会对公司实行“内科手术”(重新设计组织架构及内部管理机制、进行业务整合等)和“外科手术”(市场定位、客户开发等)，提高公司的市场效率和竞争力，从而取得远远优于原先的股东回报。美的以何享健为代表的经理层就是上述这样高素质和有实际控制力的管理者，故买者是愿意买的。买者有能力

6、买站MBO的操作思路来源于LBO，是通过借债融资收购原所有者的股权，获取控股地位，很适合中国的经理人操作。在中国，由于长期受计划经济的影响，高级经理层（特别是国有或集体企业的高级经理层）处于相对较低的收入层次，所以收购主体的支付能力都远低于收购标的的一般价值。在收购中，他们往往只能支付总收购价款中很少的一部分（一般为10%-20%），其余的大部分资金缺口需要融资来弥补。现在从实施成功的若干中国的MBO案例来看，除利用个人信用外，还可以利用其它多种途径予以解决，如股权质押贷款等，美的就是采用这种方式进行的。北京四通股份公司实施MBO时，是采用了变通的方式进行融资的。他们

7、以职工持股会（社团法人）的名义向银行申请贷款，再转向个人，其前提是必须由四通公司做担保。此外，即将出台的《信托法》也将为MBO创造另一个非常可行的2/5融资渠道，即通过信托投资公司代管股票，让信托公司作为主体进行金融信贷，因此，买者是有能力买的。MBO的操作模式一般地说，一个完整的MBO行为的参与者有以下几类：核心经理层（由于中国的实际国情，往往还包括一部分中层管理人员甚至普通员工）、原股权持有者和管理者、股权投资人、债权投资人和收购财务顾问。其中，经理层和卖方的主要经济事务是就交易的资产或股权进行定价谈判；股权投资人和债权投资人主要是提供资金支持和