管理层收购信托融资概述

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1、管理层收购信托融资概述管理层收购信托融资概述第一节管理层收购信托融资一、管理层收购的概念一般认为，管理层收购起源于二十世纪七八十年代的英国，是公司分立和剥离的产物，在资本市场相对成熟的西方发达国家较为盛行。当时，一些追求产业多样化而形成的大公司遇到了发展障碍，不得不卖掉一些辅助业务部门或子公司，以集中力量发展主营业务。在这一过程中，为保持某种连续性和最大限度地减少公司分拆的影响，并且基于对分拆部门的价值和潜在效益考虑，公司便把分拆部门卖给原来的经营管理者。当时，人们并不知道如何称谓这一现象。后来，在英国工商金融公司主持的对此现象的讨论中，管理层收购(managementbuy一ou

2、t，简称MBO)这一概念开始被人们使用。管理层收购在西方有特定的含义，一般指管理层收购控股，属于杠杆收购(leveragebuy一out简称LBO)的范畴，与一般的LBO不同的是，MBO的收购主体为管理层。随着我国市场经济的发展，管理层收购的概念导入我国经济学界并逐渐被认可。但迄今为止，关于管理层收购的定义表述尚未达成统一的共识，没有准确完整的定义。有人认为，管理层收购是指目标公司的管理层或经理层通过融入资金，购买本公司股份，从而改变公司股权结构的一种重组行为，是杠杆收购的一种方式。.也有人借鉴我国《上市公司收购管理办法》中对_[市公司收购的定义，将管理层收购的含义表述为所谓管理层

3、收购，是指目标企业的管理层利用融资购买本企业股份，从而获得或可能获得本企业实际控制权的行为。一址七外还有诸多其他的定义表述，各种表述的侧重点都有所不同。笔者在此采用一种学术界比较普遍认可的观点，即管理层收购是指目标公司的管理者或者经理层利用借贷所(D徐!敏.管理层收购:中国企业家关注的热点!MI一比京:中国佘融出版社，2003.1.②((l几l1j公.d管理层收购管理办法》第一条规定本办法所称卜市公司收购.足指收购人通过价证券交易所的股份转让活动持有一个}一市公.门的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让11亏动以外的共他合法途径控制一个}一市公，刁的股份达到一定程度异致工〔获得

4、或者可能获得对该公.d的实向、控制权的行为一本《办法》已十2006年9月l}!j发止-我国管理层收购信托融资的法律问题研究融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控股权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。刘二、管理层收购信托融资在管理层收购中，融资是一个非常重要的环节。所谓融资是指筹措资金的来源和渠道，管理层收购融资即在管理层收购中管理者为了购买目标公司而获取资金。如前所述，管理层收购是杠杆收购的一种，所谓杠杆，是借力而为的意思。一般情况下，在一个管理层收购中，管理层往往只能够支付得起总收购价格中很小的一部分，他们能够支付的部分和收购价格之

5、间的差额就要通过融资来弥补。融得足够的资金来进行收购，可以说是管理层收购的关键。管理层收购的资金一般分为两个部分:一是内部资金，即管理层本身提供的资金。二是外部资金，债券融资和股权融资。，②在西方发达国家，管理层收购大都采用外部组合融资的方式进行。战略投资者、贷款人、保险公司和投资银行等金融中介机构是收购资金的主要。所以国际上通行的管理层收购，一般是利用大量的债务融资和包括股权投资集团在内的少量股权资本，买下目标公司，形成高财务杠杆的资本结构，在企业业绩改善后，再出售或公众化。这些债务融资多数由商业银行、保险公司和共同基金提供，投资银行也伴随着管理层收购的发展应运而生。尤其是在20

6、世纪80年代金融管制放松后垃圾债券的大量出现，使得管理层收购资金的得到很大的拓展，大大促进了管理层收购的发展。所以西方发达国家管理层收购利用信托进行融资的现象并不常见。信托融资在我国管理层收购中得以应用，也是随着近年来管理层收购的发展和相关信托法律法规的实施，以及实践水平的不断提高而实现的。第二节我国管理层收购信托融资产生的原因和依据一、我国管理层收购信托融资产生的原因(一)我国管理层收购融资的困境①，逐慧、十卜新健.管理层收购:中外比较分析【Ml.北京:企业管理出版社，2004②何光辉、杨咸月.管理层收购机器在中国的实证研究!M]一}匕京:学林出版社2006.25在中国目前的体制

7、下，无论是法律环境还是投融资环境以及资本市场环境，都与国外有很大的不同，国外管理层收购融资中最常采用的两种方式:贷款和发行债券，在我国实施起来都困难重重。所以，我国企业的管理层收购融资的途径十分狭窄，融资己经成为管理层收购发展最难以逾越的障碍。1.银行资金入市受限管理层收购的运作是在一个资金博弈的市场中所进行的商业化的金融操作，所以，银行在管理层收购中的地位异常重要，银行不仅要在实施收购时提供融资资金，而且要在收购完成后提供周转资金。但我国现行法律制度严重制约了银行资