境内上市公司再融资方案比较分析

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1、一、上市公司境内再融资方式对比分析（一）股权再融资方式A股公开增发A股定向增发A股配股发行主体n最近三个会计年度连续盈利，最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形n近3年加权平均ROE不低于6％n最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十n无盈利要求n最近三个会计年度连续盈利；最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形n最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十发行对象n社会公众n发行对象不超过10名n

2、上市公司现有股东发行规模n募集资金数额不超过项目需要量n募集资金数额不超过项目需要量n拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%n控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量n控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。n募集资金数额不超过项目需要量5发行价格n不低于招股书公告前20个交易日均价或前一交易日均价，且不低于每股净资产n不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，且不低于每股净资产n当市场波动幅度较大时，可提请董事

3、会及股东大会修改发行底价，具有一定的灵活性n无特别规定n为保证发行成功，通常较交易价格存在较大折扣，但应不低于每股净资产资本结构影响n降低资产负债率，增强偿债能力n降低资产负债率，增强偿债能力n降低资产负债率，增强偿债能力可行性及主要障碍n存在底价限制，在股价处于上升通道时才能启动发行，发行风险较大，一般在大牛市中期才具备发行条件n对资本市场冲击最大，可能带来巨大舆论压力n证监会审核非常严格n认购投资者不得超过10家，且至少锁定1年，不适合做大规模再融资n如果在董事会决议公告后市价持续低于发行底价，则不具备发行条件n发行风险较小n控股股东需按股比参与并认购绝大部

4、分配股股份，实际对外融资额较小（二）股债结合及债券融资方式5一般可转债公司债中期票据发行主体n最近三个会计年度盈利n近三年加权平均净资产收益率不低于6%；最近2年内曾公开发行证券的，不存在发行当年主营业务利润比上年下降50%以上的情形n近三年实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息n最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%n发行试点对象限于国内A股上市公司和H股上市公司n最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息n没有明确的盈利要求n上市公司及非上市公司均可发行n目前主要是评级较高（AA以上）的企业注册发行

5、规模n累计债券余额不超过归属于母公司净资产40%n累计债券余额不超过归属于母公司净资产40%n累计债券余额不超过净资产（含少数股东权益）的40%n额度实行“双控”监管，即子公司发行债券后，母公司的累计债券余额不能超过净资产40%期限n债券期限不超过6年，自发行之日起6个月后方可转换为股票n多为5～10年期n一年期以上，目前主要是3年期和5年期，也可更长期限转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日均价，且可约定赎回、回售以及转股价格向下修正等条款n不适用n不适用发行利率nnn根据簿记建档、集中配售结果确定5不需要人民银行会签，显著低于一般债券市

6、场化确定，在发行前通过簿记方式确定担保n无强制担保（如净资产低于15亿元，则必须提供担保）n无强制担保n一般不设置担保评级n要求进行评级，但未对级别作出明确规定n要求评级且信用级别良好，但如果级别低于AA级，未来上市流通、发行对象可能有限制n要求进行评级，但未对级别作出明确规定募集资金投向n募集资金可用于固定资产投资、收购兼并、偿还银行贷款、调整债务结构n用于固定资产投资和收购兼并的项目必须获得相关部门的批文或合同n公司债的募集资金可用于偿还银行贷款和补充流动资金，用途灵活n如募集资金用于项目，无需会签发改委n无明确要求，原则上与生产经营相关即可n可用于偿还贷款

7、（不超过贷款额50％）、补充流动资金、项目投资（无须上报项目批文）及兼并收购等资本结构影响n短期内将提升资产负债率，但随着逐步转股，将有利于改善资本结构n将提升资产负债率，但良好的方案设计可以优化债务的期限结构及成本结构n将提升资产负债率，但良好的方案设计可以优化债务的期限结构及成本结构可行性及主要障碍n目前中国证监会正常审批一般可转债n目前中国证监会鼓励公司债发行，审核周期已经大为缩短n具备可行性，无重大障碍55