量子高科23亿元重组大起底.doc

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1、量子高科23亿元重组大起底　　标的资产多项财务指标迥异于同行，且关联交易撑起过半收入，定价公允性存疑，而此次交易是否构成借壳也引发市场广泛争议。　　6月13日，主营低聚果糖的量子高科发布交易预案称，拟以发行股份及支付现金相结合方式购买睿昀投资、睿钊投资、CGHK、MegaStar、张天星、曾宪经持有的睿智化学100%股权，交易作价确定为23.80亿元；同时拟募集配套资金不超过6.65亿元。　　睿智化学主要从事CRO和CMO业务，以CRO业务为主，主要为客户提供医药研发外包服务以及外包生产服务。量子高科高溢价并购背后，《证券市场周刊》记者发现，与同行业上市公司相比，标的资产多项财务指标

2、表现蹊跷，而关联交易撑起了标的资产过半的收入，关联交易定价公允性存疑。　　多项财务指标蹊跷　　预案显示，CRO业务构成睿智化学主要的收入和利润来源，2015年、2016年、2017年一季度，该业务的收入分别为6.38亿元、7.52亿元、1.93亿元，占营业收入的比例分别为82.86%、87%、88.44%。　　CRO是指为国内外制药企业及医疗器械企业提供临床研究服务，基本覆盖了新药研究与开发的各个阶段和领域。目前，A股上市公司中，泰格医药的主营业务也是CRO，2016年公司临床试验技术服务、临床研究相关咨询服务分别实现收入4.74亿元、6.88亿元，占营业收入的比例分别为40.33%

3、、58.61%，这两项业务均属于CRO的范畴。　　因此，睿智化学和泰格医药具有可比性。　　预案披露了睿智化学2017年一季度末的资产负债表，在所有科目中金额最大的是应收账款，期末账面价值高达5.33亿元，占总资产的比例为35.75%。　　睿智化学2016年实现收入8.64亿元，按照“2017年一季度末应收账款账面价值/2016年收入”计算，标的资产应收账款占营业收入的比例为62%，换算成应收款周转天数为222天。　　泰格医药应收账款占收入的比例明显低于标的资产。财报显示，泰格医药2016年收入为11.75亿元，截至2017年3月31日，��收账款账面价值为4.89亿元，以相同口径计算

4、，泰格医药应收账款占营业收入的比例为42%，据此简单换算成应收款周转天数为150天。　　对比可以发现，睿智化学应收账款占营业收入的比例要比泰格医药高出20个百分点，应收账款周转天数则比后者多出来72天。对此，《证券市场周刊》记者致电上市公司证券部，要求对标的资产的应收账款会计政策，及明显高出同行的应收款天数给出解释，但截至发稿仍未收到回复。　　睿智化学资产结构中占比仅次于应收款的是固定资产。截至2017年3月31日，睿智化学固定资产净值为3.5亿元，占总资产的比例为23.46%；按照“2016年收入/2017年一季度末固定资产”计算，标的资产投入1元固定资产可以创造的收入为2.47元

5、。　　截至2017年3月31日，泰格医药固定资产账面价值为2.03亿元，占总资产的比例为8.26%；按照相同口径计算，泰格医药投入1元固定资产可以创造的收入为5.79元。　　从上面的数据可以看出，睿智化学的资产要明显比泰格医药重。CRO属于轻资产业务，最主要的投入是研究人员，固定资产投入并不多，为什么睿智化学要投入这么多资金到固定资产呢？固定资产又具体由哪些构成呢？　　此外，截至2017年3月31日，睿智化学账面上有4747万元的长期待摊费用，而泰格医药却只有136万元。为何标的资产会有这么多的长期待摊费用呢？　　按照会计准则，“长期待摊费用”用于核算企业已经支出，但摊销期限在1年以

6、上的各项费用，包括固定资产修理支出、租入固定资产的改良支出以及摊销期限在1年以上的其他待摊费用。　　泰格医药的长期待摊费用包括租入固定资产改良支出、技术使用费，2016年年末，账面价值分别为139万元、7万元。　　此外，睿智化学近年来的盈利能力也存在蹊跷之处。根据预案，标的资产2015年收入和扣非净利润分别为7.7亿元、814万元，扣非净利率为1.06%；2016年的收入和扣非净利润分别为8.64亿元、1.25亿元，扣非净利率为14.47%；2017年一季度收入和扣非净利润分别为2.18亿元、3129万元，扣非净利率为14.34%。　　对比可以发现，睿智化学2016年及2017年一季

7、度的扣非净利率，相比2015年出现大幅度上升，原因又是什么呢？　　关联交易撑起过半收入　　睿智化学财务蹊跷背后，《证券市场周刊》记者注意到，关联交易撑起标的资产过半收入。　　预案显示，2015年、2016年、2017年一季度，睿智化学向关联方销售实现的收入分别为3.7亿元、4.34亿元、1.15亿元，占营业收入的比例分别为48.04%、50.20%、52.54%。　　CGHK作为关联方之一，其与睿智化学之间发生的关联交易额占比最大，2015年、2016年、