优先股为什么不“普通”.doc

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1、优先股为什么不“普通”？编者按：近期，陆续有多家上市公司发布优先股发行预案的公告，5月9日，上海证券交易所发布了《优先股业务试点管理办法》，规定了有关优先股上市、交易、转让、信息披露等事项。对于投资者而言，这也意味着投资又多了一种选择。在境外市场，优先股作为一种成熟的投资产品已存在多年。目前，我国市场上许多投资者对于优先股还不是十分熟悉，本期《投资者之声》，我们就来聊聊优先股。        一、什么是优先股？投资者持有优先股享受哪些“优先”的权利？        所谓优先股，是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之

2、外，另行规定的其他种类股份。优先股股东优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。        投资者持有优先股，相比普通股，享有以下的“优先权”。        一是优先分配公司利润。上市公司在发行优先股时，应当在公司章程中约定向优先股股东支付的股息率。优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。具体到优先股股息率的计算方式和利润分配相关事项，投资者可以查阅公司章程。        二是优先分配公司剩余财产。优先股股东的另一项权利是优先清偿公司剩余财产的权利，也就是在公司

3、因为解散或者破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。这也就是说，只有在优先股股东获得清偿之后，普通股才能参与公司剩余财产的分配。        值得注意的是，通常情况下，优先股股东所持有的股份没有表决权。        二、为什么优先股股东一般不享有表决权？在什么特殊情况下可以恢复表决权呢？        股东表决权是指股东对于公司股东会议表决议案享有的决议权。股东表决权是投资者作为股

4、东参与公司治理的一项重要权利。股东通过行使表决权，使得自己内在的需求转化为具有法律意义的行为，能够对公司合并、分立、解散、公司章程的变更等产生法律约束力。        根据权利与义务相对等的原则，与优先权相对应的则是优先股股东的权利受到一定限制。通常，优先股股东不享有表决权，但是作为对价而享有利益分配上的优先权。这样，利益分配上的优先权也被看作股东不享有表决权的补偿。        由于股东大会决议事项可能直接关系优先股股东权益或对其权益产生重大影响，所以，优先股股东表决权的限制也并非绝对。为此，《优先股试点管理办法》明

5、确规定，当股东大会就几类特定事项进行表决时，优先股股东有权出席股东大会会议，相关事项还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过，主要包括：修改公司章程中与优先股相关的内容；一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；公司合并、分立、解散或变更公司形式；发行优先股；公司章程规定的其他情形。        此外，为保护优先股股东权益，《优先股试点管理办法》还规定，在公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的一

6、定比例表决权。对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。        三、优先股与债券有什么区别？        由于优先股是独立于普通股的类别股票，具有一定的债券属性。接下来我们将为您比较这两者的不同。        从获得收益的角度来看，由于投资者每期收益获得现金流相对固定，优先股与债券同属于固定收益类产品，市场价格会受到市场利率波动的影响，属于利率敏感性的产品。此外，优先股面值为100元，有评级，有赎回条款等，这些都与债券

7、类似。但与债券相比，优先股又有自己的特点。        第一，从法律属性上看，优先股仍属于股本证券，而债券反映的是债权债务关系。优先股先于普通股分红，后于债务清偿。        第二，优先股期限一般是永续，企业没有到期还本压力。而债券里除了永续债，基本都是有固定期限的，并且到期要还本付息。        第三，在公司出现亏损或者利润不足支付优先股股息时，优先股股东相应的保障机制包括：将所欠股息累积到下一年度；恢复表决权直至公司支付所欠股息。对于债券持有人而言，定期还本付息属于公司必须履行的强制性义务，如果公司不能按时还

8、本付息会构成违约事件，公司有破产风险。因此，从风险角度来说，优先股的股息收益不确定性大于债券。当然，由于风险相对更高，优先股的股息率一般要高于债券。        第四，优先股股东获取股息和分配剩余财产的权利，只能在公司满足了债权人的要求之后才能行使。        第五，优先股的股息来自于可分配税后利