有限合伙企业和有限责任公司的区别.docx

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1、有限合伙企业和有限责任公司的区别　　本文介绍有限合伙企业和有限责任公司的区别，主要区别在于设立依据、出资人数、出资方式、注册资金、企业行为依据、出资流转、对外投资、税收缴纳要求、企业债务承担这九个方面。一、设立依据所谓设立的依据，即设立该种企业组织形式的法律规定。有限合伙企业：主要是《中华人民共和国合伙企业法》（2006年修订，以下简称“合伙企业法”）和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》（2007年修订）。有限责任公司：主要是《中华人民共和国公司法》（2005年修订，以下简称“公司法”）和《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年修订）。二、

2、出资人数的要求有限合伙企业：应由2人以上50人以下的合伙人出资设立，至少应当有1名普通合伙人。 有限责任公司：由50人以下的股东出资设立。三、出资方式要求有限合伙企业可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权或其他财产使用权利出资。普通合伙人也可以用劳务出资，但是有限合伙人则不能以劳务出资。有限责任公司可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。此外，首次设立时，有限责任公司全体股东发起人的货币出资金额不得低于注册资金的30%。有限责任公司不得以劳务出资。四、注册资金的要求有限合伙企业注册资金没有

3、要求。有限责任公司注册资金的最低限额为人民币3万元，其中一人有限责任公司注册资金的最低限额为人民币10万元。可见，相对于有限责任公司而言，有限合伙企业的合伙人在出资方式上更为灵活，突出表现为普通合伙人可以劳务出资，而且货币出资的比例没有要求。一、企业行为依据有限合伙企业行为主要受《合伙企业法》与《合伙协议》的约束。有限责任公司行为主要受《公司法》与《公司章程》的约束。二、出资流转 有限合伙企业： （1）原则上，合伙人入伙、退伙及财产份额对外转让均须经全体合伙人一致同意； （2）合伙人在合伙企业的财产份额可以继承，有限合伙人资格一般可继承，普通合伙人资

4、格一般不能继承； （3）合伙人可以在合伙协议中对合伙人的入伙、退伙、财产份额继承及对外转让作出更严格的规定。 注：《合伙企业法》第二十条、六十条、七十三条、八十二条 2、有限责任公司： 有限责任公司：（1）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；（2）股东对外转让股权应经其他股东过半数同意； （3）原则上，股东资格及股权均可以继承；（4）程可以对股权转让做更严格规定。 注：《公司法》第七十二条、七十六条三、对外投资有限合伙企业：可以向其他经济组织（如有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、合伙企业等）投资，原则上无限制。2009年11月20日之前，

5、受政策限制，合伙企业在成为上市公司股东方面存在一定障碍。随着修订后的《证券登记结算管理办法》于2009年12月21日施行，这一障碍已不复存在。注：《合伙企业法》第二十条、六十条、七十三条、八十二条有限责任公司：可以向其他经济组织（如有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、合伙企业等）投资，原则上无限制，但须依照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。注：《公司法》第十六条一、企业税收缴纳要求有限合伙企业企业所得无需缴纳企业所得税，而是由合伙人就个人从合伙企业获取的利润分配缴纳个人

6、所得税。有限责任公司需要就企业所得缴纳企业所得税，股东还需要就个人从公司获取的利润分配缴纳个人所得税。二、企业债务责任承担有限合伙企业的普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，内部按出资比例承担债务;有限合伙人以其出资对有限合伙企业债务承担有限责任。有限责任公司股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部财产对自身债务承担责任。两者最大的区别就在于1、对注册资金的限制~合伙没有法定的最低投资额，而公司却有注册资本要求。2、公司受到的监管力度比合伙大，如抽逃注册资本将可能面临刑事处罚。3、有限公司是人资两合，各方的合作不仅是基于人的合作，而

7、且也是基于资金的合作。而合伙企业却是最明显的人合，是相互信任的人之间的合作。