合伙企业与有限责任公司区别

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1、合伙企业和有限公司的区别【案例介绍】东港服装制造有限公司是香港商人张某在大陆兴办的独资企业，由于经营的摊子比较大，因此债权债务关系也比较复杂。东港公司的债务人之一是新新百货商店。该店由孙某、李某和钱某三人合伙组成，共有资本90万元，每人各出资30万元。三方在合伙协议中约定按出资比例分配利润和承担债务责任。97年12月初，东港公司曾向百货商店发运一批针织服装，价款总计30万元人民币。双方约定货到后15天内付款，违约金为5%o付款期限届满时，百货商店没有按约付款，经东港公司多方查找,才知道该店由于经营不善，已经拖欠了多笔

2、大额债务。及至98年6月，百货商店仍然没有偿还欠款，而合伙人孙某见商店负债累累，难以自拔，早已不告而别，李某和钱某苦苦支撑至此，也不得不宣告企业解散。在清算过程中，人们发现百货商店已经严重资不抵债，其尚有资产60万元，所欠债务已经达到150万元,其中包括欠东港公司的30万元货款和5%的违约金。李某和钱某声称他们将以企业的全部剩余财产清偿债务，超过部分的债务就不再清偿了。东港公司因此与之发生了纠纷。东港公司的另一债务人是南方时装有限公司。该公司由通宝贸易公司等五家企业共同发起成立，注册资本500万元人民币,每方各出资1

3、00万元。南方公司原是当地唯一的大型时装公司,生意很好，但开业不久，公司附近就又开出两家新的时装公司。在激烈的竞争中，南方公司因无法清偿到期债务而于98年7月宣告破产。该公司破产时，尚有资产600万元，所欠债务为750万元，其中包括欠东港公司的150万元。东港公司怕这笔债务又像百货商店的一样要不回来，又考虑到南方公司的股东是通宝公司等省内著名企业，干脆以这5家股东企业为被告，向法院提起要求他们偿还150万元欠款的诉讼。【几种观点】1、新新百货商店、南方时装公司应当清偿欠东港公司的全部债务，企业剩余财产不足清偿的部分，

4、由合伙人和股东企业承担。2、百货商店和南方公司都只要用剩余财产来清偿债务即可,超过部分不必清偿。3、南方公司承担有限责任。百货商店承担无限责任，即由李某和钱某分别承担50万元债务，还有50万元由孙某承担，因为合伙协议约定按此比例分配利润和承担债务责任。因为孙某下落不明，李和钱应当将企业的全部60万元财产用来清偿债务，不足部分，李和钱各出30万元，还有30万元留待孙某清偿。4、通宝贸易公司等5家股东企业不必为南方公司承担他们投资额以外的债务责任。【评析意见】本案争议的焦点是合伙企业和有限责任公司应当怎样承担法律责任。合

5、伙企业和公司是两种不同组织形式的企业，主要区别在以下几个方面。首先，合伙企业是契约式企业，有限公司是股权式企业。我国《合伙企业法》规定，合伙企业是由各合伙人依法订立合伙协议，共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险，并承担无限连带责任的企业。合伙协议是合伙人享受权利和承担义务的依据,合伙人的出资方式、数额和期限，合伙人分配利润和分担亏损的办法，合伙企业的事务执行、解散和清算等问题都按照依法订立的合伙协议来操作。《公司法》规定，有限公司股东按照比例岀资，以其出资额为限对公司承担责任，并且按照投入公司的资本额享有所有者的资

6、产受益、重大决策和选择管理者等权利。其次，合伙企业不具有法人资格，有限公司具有法人资格，这是合伙企业和公司的最主要的区别。这一区别有两重意义，第一说明合伙企业只具有相对独立的人格，有限公司具有绝对独立的人格。第二说明合伙企业的财产只具有相对独立性，有限公司的财产具有绝对的独立性。合伙企业是每一个独立的合伙人根据合伙协议组合成立的，具有人合的性质。合伙企业只具有相对独立的人格，它作为独立的主体进行经营活动，可以以自己的名义拥有财产、参与诉讼，享受其他各种权利，但在承担债务责任方面，合伙人与合伙企业则具有连带关系。合伙人

7、对企业的债务承担无限连带责任，每一个合伙人都可以代表其他合伙人享受权利和承担义务，即使他们内部定有承担债务责任比例的协议，也不能对抗对外的无限连带责任。本案中新新百货商店是合伙企业,虽然合伙人之间有按比例承担债务责任的协议，但每个合伙人还是有义务以自己的财产来承担企业的全部债务。孙某不告而别了，李某和钱某就应当承担全部债务，然后他们可以向孙某追偿。而公司则不同，它是股东按照一定的比例出资组成，具有资合的性质，公司具有绝对独立的责任。有限公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。因此南

8、方公司破产时，破产财产无法清偿的债务就不必再清偿了。第三，合伙企业与有限公司在承担责任方面的区别，与它们在产权结构方面的区别有密切的联系O合伙企业的产权结构是一元结构，而公司的产权结构是二元结构。合伙企业的财产不属于合伙组织独立所有，而是属于合伙人共有，因此合伙人与合伙企业是连带责任关系。本案中新新百货商店的财产不足以清偿债务时，每个合伙人都有