上交所深交所重大重组规则比较.pdf

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1、项目主要阶段规定对比表阶段现代制药（上交所）国药一致（深交所）10月28日发布重大资产重组公告发布重大资产重组报告停牌期间，上市公司除及时披露上述事项外，还应当至少每5个交易日发布一次重组进展情况公告。停牌期间披露事应当及时予以披露的情况：（一）上市公司与聘请的财每5个交易日向本所提交符合披露要求的实质务顾问签订重组服务协议；（二）上市公司与交易对方签订性进展公告项重组框架或意向协议，或对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更；（三）上市公司取得有权部门关于重组事项的前置审批意见等。首次停牌一个月。在原定复牌日

2、1周前向本所申请继续停牌，继续停牌的时间不超过1个月。停牌两个月后，需要继续停牌的，应当召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后、原定复牌日1周前，向本所申请继续停牌，继续“重大资产重组停牌公告（210101）”之日起至停牌时间不超过1个月。特殊情况需要超过三个月停牌的，重大资产重组预案或者报告书首次披露日原则上不应当召开董事会审议继续停牌议案，在议案通过之后、原定超过30个自然日。确有必要延期的，上市公司应在停牌时间限制复牌日2周前向本所申请继续停牌，继续停牌的时间不超过承诺期满五个交易日前按本所有关规定申请证

3、券继2个月。五个月后，拟继续推进重组，应当召开董事会审议续停牌，累计停牌时间原则上不超过3个月。继续停牌议案，并在议案通过之后、原定复牌日1周前，向本所申请继续停牌。在这阶段，上市公司应当每月召开一次投资者说明会，披露投资者说明会召开情况、重组最新进展及继续停牌原因。1/28上市公司进入重大资产重组停牌程序后，应当在5个交上市公司按本所要求办理首次停牌申请事宜交易核查易日内填写内幕信息知情人相关信息，包括但不限于姓名、后，在五个交易日内且不晚于公司重组方案披露前任职单位与部门、与上市公司的关系、职务或岗位、身份证一交

4、易日的期间内，应向本所报备符合《信息披露件号码，获悉内幕信息的时间等。业务备忘录第34号——内幕信息知情人员登记管理内幕信息知情人，包括下列人员，上市公司、控股股东事项》要求的《内幕信息知情人员登记表》以及重或第一大股东、交易对手方董监高、中介结构参与人、其他大资产重组交易进程备忘录，同时提交自查报告说知情人员及其配偶、子女和父母。明相关人员是否进行股票买卖、是否构成内幕交易。上市公司还应当根据本次重大资产重组进展，及时补充完善并提交内幕信息知情人名单。上市公司董事会审议通过重组预案后，应当向本所申请重组预案披露后公

5、司证券原则上继续停牌不超披露重组预案复牌，在指定报刊及时披露董事会决议公告、独立董事意见，过10个交易日。同时在本所网站披露重组预案摘要及全文、独立财务顾问核深交所对于重组预案的披露内容及报送材料有（可跳过）查意见、其他中介机构出具的文件或意见（如适用）详细的说明，具体可参见下表。上市公司披露重组预案后，出现以下情形之一的，上市上市公司披露重组方案后，出现以下情形之一披露预案后的及公司应当及时披露，并提示相关风险：（一）交易对方、重的，上市公司应当及时披露并提示相关风险：1、交组标的资产范围、配套融资方案出现变化或调

6、整；（二）重易对方、重组标的资产范围出现变化或调整；2、重时披露要求组标的资产涉及重大诉讼或仲裁；（三）重组标的资产经审组标的资产涉及重大诉讼或仲裁；3、重组标的资产计的财务数据和重组预案披露的财务数据出现重大差异；经审计的财务数据与已经披露的财务数据出现重大（四）重组标的资产因产业、行业及市场等因素导致其估值差异；4、重组标的资产因产业、行业及市场因素导可能出现重大变化；（五）交易各方无法在预定时间内完成致其估值可能出现重大变化；5、交易各方无法在预重组预案中做出的相关承诺；（六）交易对方未及时向上市定时间内完成重

7、组方案中做出的相关承诺；6、交易公司通报重组进展情况；（七）本次重组方案无法在规定时对方未及时向上市公司通报重组进展情况；7、本次间内取得有关部门的批准；（八）经核查发现公司股票及其重组方案无法在规定时间内取得有关部门的批准；（或）衍生品种交易存在明显异常；（九）本次重大资产重8、经核查发现公司股票交易存在明显异常；9、知组相关主体被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦悉本次重大资产重组相关主体被中国证监会立案调查；（十）其他可能影响本次重组的事项。查或者被司法机关立案侦查；10、其他可能影响本2/28次重组的事项

8、。上市公司披露重组方案后应高度关注媒体报道及二级市场交易情况，出现媒体或投资者质疑的应主动披露澄清公告作出相关说明；出现市场或媒体重大质疑的，上市公司在披露澄清公告的同时还应召开投资者说明会。上市公司重大资产重组的首次董事会决议经表决通过后，董事会应当及时编制重大资产重组预案或者报告书，并将该预案或者报告书作为董事会决议的附件，与董事会决议同时