伊利独董风波课件.ppt

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1、“伊利风波”与尴尬的独立董事伊利股份是在上海证券交易所上市的公司，主要业务为牛奶制品的生产和销售。2004年4月，“伊利股份”的独立董事俞伯伟与公司管理层发生了矛盾冲突。伊利股份于6月16日召开临时董事会宣布俞伯伟已经不适合继续担任公司独立董事职务。冲突导火线：6月15日，独立董事俞伯伟提出了对伊利股份国债投资事项应聘独立审计机构进行审计的建议。俞伯伟被免去原因：表面原因：发生关联交易伊利称，上海承祥商务有限公司（俞伯伟近亲为法人代表）分别于02年和03年与公司签订合同金额分别为130万、180万和200万元的咨询项目

2、合同。对该业务，俞伯伟没有按规定向伊利股份通报并履行回避表决程序。该行为与其对公司应担负之诚信义务相违，与其作为公司独立董事应具备之独立性相冲突。因此，俞伯伟已不适合担任公司独立董事职务。实质原因：对国债投资项目质疑国债事件据调查，伊利股份董事长郑俊怀在2002年10月18日的董事会上曾经问，如果有闲散资金可否进行国债投资。但此次会议上没有对具体事宜作出任何决议。2003年，伊利购买了3亿元国债。独董们说，对于此次购买，独董和多数董事均不知情。直到2004年初，有媒体称伊利购买国债发生亏损，上交所也提出质疑，伊利才发布

3、公告承认此事，同时卖掉了2.53亿元的国债。就在此时，多数董事才知晓原来伊利购买过国债。令独董们更为生疑的是，在已经发生亏损的情况之下，伊利又购买了1.54亿元的国债。其报表显示，从2004年3月31日到4月23日，新购买国债又亏损了1200万元。question1.通过“伊利风波”剖析经理层与独立董事之间矛盾冲突的性质，及其对董事会治理效果和股东价值有何影响？2.独立董事质询公司经理层做出的投资决策是正当要求，但却面临临时董事会罢免的尴尬局面，反映当前中国上市公司独立董事在公司治理体系中发挥作用的现状如何？该案例反应

4、了现行独立董事制度存在不足，未能发挥应有的权利制衡作用或发挥作用有限，究其原因：1.独立董事由上市公司聘任，影响了其独立性。（公司支付薪酬，其必然较多受制于公司的控制人，难以代表利益相关者对剩余控制权行使的监督。）2.董事会设立独立董事同时保留监事会，该格局不利于充分发挥独立董事作用。两者职责重叠，不明确。伊利还出现由非独董控制董事会利用监事会反对独董。3.缺乏有效的激励约束机制。（独立董事权责不对等，没有激励约束机制，无法调动其聪明才智。）4.现行独立董事制度本身存在瑕疵，对独立董事行使监督权力造成约束。