合 伙 企 业 法()讲课教案.ppt

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1、合伙企业法合伙企业的概念、类型及法律特征合伙企业的设立合伙企业的经营管理合伙企业的财产、债务入伙、退伙解散一、合伙企业的概念和特征1、合伙企业的概念合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。合伙企业的类型普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。合伙企业的特征（1）有二个以上合伙人。该合伙人可

2、以是自然人，也可以是法人或者其他组织。《合伙企业法》第二条（2）协商一致的合伙协议。（3）合伙企业必须有人对合伙企业的债务承担无限连带责任或无限责任（4）合伙企业经营中，承担无限责任的合伙人要负责企业经营，执行企业事务，对外代表企业。（5）合伙人可以通过合伙协议约定或者由合伙人协商决定或者按照合伙人实缴出资比例来分配赢余和分担亏损；无法确定出资比例的，也可以由合伙人平均分配、分担。（6）合伙企业具有组织性。合伙有合同性合伙与企业性合伙两种形式二、合伙企业的分类我国合伙企业分为无限合伙企业（普通合伙）

3、和有限合伙企业二类。无限合伙企业分为一般的普通合伙和特殊的普通合伙企业。有限合伙即传统法学上所谓的“两合公司”，合伙人由承担有限责任和承担无限责任的人组成。1、普通合伙普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。即合伙人的主体除了自然人外，其范围放宽到了除上述五种公司或其他组织之外的任何主体。2、有限合伙企业有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限

4、合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。二、合伙企业法概述（一）合伙企业法的概念及其适用范围广义的合伙企业法狭义的合伙企业法是指2006年8月27日，中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订通过了的从2007年6月1日起施行《中华人民共和国合伙企业法》2、合伙企业法的适用范围合伙企业法适用于一般的普通合伙企业、有限合伙企业。我国合伙企业法的发展1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过《中华人民共和国合伙企业法》。2006年8月27日，中

5、华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订通过了《中华人民共和国合伙企业法》，自2007年6月1日起施行。（三）合伙企业法的基本原则1、自愿、平等、公平、诚信原则2、协商一致原则3、分别纳税原则根据《合伙企业法》第6条规定:合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。4、守法和社会责任原则三、普通合伙企业（一）合伙企业的设立1、合伙企业设立的条件（1）有二个以上合伙人；（2）有书面合伙协议（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；（4）合伙企业的名

6、称和生产经营场所；（5）法律、行政法规规定的其他条件。2、合伙企业设立的程序（1）前置审批（2）申请设立登记（3）登记机关审查（二）合伙企业的财产1、合伙企业财产的概念、范围及性质合伙企业财产是指合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。合伙企业存续期间，合伙企业的财产主要由两部分组成：一是合伙人出资形成的财产；二是合伙经营创造和积累的财产，即以合伙名义取得的收益和依法取得的其他财产合伙企业财产的性质可从以下两方面理解：第一，合伙人出资财产。第二，合伙积累财产。合伙经营积累的财产归

7、合伙人共有。2、合伙企业财产的管理和使用合伙企业的财产由全体合伙人依照《合伙企业法》规定共同管理和使用。合伙企业进行清算前，合伙人不得请求分割合伙的财产，但《合伙企业法》另有规定的除外。合伙财产的转让向外转让—一致同意内部转让---通知其他合伙人同等条件下，其他合伙人有优先购买权未经同意，转让无效，后果自负保护善意第三人（合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗不知情的善意第三人）（三）合伙事务执行合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利。按照合伙协议约定或者经全体合

8、伙人决定，可以委托一名或者数名合伙人对外代表合伙企业，执行合伙企业事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。在合伙企业事务执行中主要规则：1．对外代表权2．执行合伙企业事务合伙人与其他合伙人的关系3．表决办法4．异议的处置5．委托的撤销6．重要事项的特别规定（四）合伙企业利润分配、亏损分担合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法