《公司治理理论与实务》课件.ppt

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1、公司治理理论与实务第一章概论一、公司治理的含义公司治理是一个舶来语，起源于美国，其英文词是corporategovernance，其准确译法“法人规制”，即“对法人进行规制”的意思。国内的译法包括法人治理、公司治理、企业治理等。美国经济学家威廉姆森将其定义为：公司治理就是限制针对事后产生的准租金分配的种种约束方式的总和，包括所有权配置、企业资本结构、对管理者的激励机制、公司接管、董事会制度、来自机构投资者的压力、产品市场的竞争等。特里科尔（Tricker,Robert,1994）认为，公司治理涉及的是董事会

2、与股东、高层管理部门、规制者和审计员，以及其他利益相关者的正式和非正式的联系、网络及结构。他认为公司治理的关键因素是监督管理者绩效和保证管理者对股东和其他利益相关者主体的责任。吴敬琏认为，所谓的公司治理结构，是指所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交给董事会托管，董事会是公司最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围

3、内经营企业。钱颖一认为，公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在公司有重大利益关系的团体——投资者（股东和贷款人）、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制。一般而言，良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的的互补性质，并选择一种结构来降低代理成本。李维安等认为，所谓公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，

4、从而最终维护公司各方利益的一种制度安排。这种公司治理是公司利益相关者通过一系列内部和外部机制实施的共同治理。张维迎指出，公司治理结构是所有企业参与人及其利益相关者之间的关系；公司治理结构的核心问题是如何在不同的企业参与人之间分配企业的剩余索取权和控制权；公司治理结构的有效性主要取决于四个方面的制度安排，即企业所有权安排、国家法律制度、市场竞争与信誉机制、经理人的薪酬制度及企业内部的晋升制度。国际经济合作与发展组织（OECD）指出，公司治理是一种据以对上市公司进行管理和控制的体系。公司治理明确规定了公司各个参

5、与者的责任和权力分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者，并且清楚地说明了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。同时，它还提供了一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段。二、公司治理问题的产生企业制度的演进与公司治理问题的由来。企业制度：业主制、合伙制、公司制。公司治理主要是解决为了解决以下两类问题:1.经营者对出资者利益的侵犯主要形式有：2.大股东掠夺小股东利益主要形式有：三、公司治理的体系公司治理体系主要包括：1.公司治理机制制衡机制、激励和决策制度、监督和督导制度。2.

6、公司治理的主体和客体公司治理的主体和客体即谁要求治理和治理谁。3.公司治理的构成分为内部治理和外部治理。四、公司治理的原则公司治理的浪潮起源于20世纪八十年代的英国。关于董事会薪酬的《格林伯里报告》（GreenburyReport）关于公司治理原则的《汉普尔报告》（HampelReport）.《OECD公司治理准则》修订版。其基本精神如下：1.公司治理应当促进透明和有效的市场，符合依法原则，并明确划分各类监督（supervisory）、监管(regulatory)和执行(enforcement)部门的责任。

7、2.公司治理框架应当保护和促进股东权利的行使。3.公司治理框架应当保护所有股东（包括少数股东和外国股东）受到平等对待，当其权利受到侵害时，所有股东应能够得到有效赔偿。4.公司治理框架应承认利益相关者的各项法律或共同协议而确定的权利，并鼓励公司与利益相关者之间在创造财富和工作岗位以及促进企业财务的持续稳健等方面展开积极合作。5.公司治理框架应确保及时准确地披露公司所有重要事务的信息，包括财务状况、绩效、所有权和公司治理。6.公司治理框架应确保董事会对公司的战略指导和对管理层的有效监督，确保董事会对公司和股东的

8、受托责任（accountability）五、公司治理的重要性1.良好的公司治理有利于改善公司公司绩效2.良好的公司治理有利于提高投资者的信赖，降低公司融资成本此外，良好的公司治理是机构投资者的投资要求和发展中国家及新兴市场经济国家经济改革的要求。六、关于公司治理学1.学科性质：交叉学科，新兴学科、应用学科2.与管理学其他学科的关系：第二章公司治理制度设计一、人性假设人性善；人性恶；人性私。西方组织行为学对人性认识