《公司治理理论框架》PPT课件

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1、第2章公司治理理论框架主要内容公司治理边界2公司治理机制3公司治理体系11.公司治理体系公司科层与市场契约公司治理是既包括科层内部也涉及公司与市场之间的一系列制度安排。公司科层与市场契约股东(会)董事会经理层员工……要素市场金融市场劳动力供应商……批发商消费者/客户……外部债权人投资者……产品市场1.公司治理体系公司治理的架构内部治理和外部治理内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。外部

2、治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。1.公司治理体系公司治理的客体公司所有当事人希望从公司经营中获得与其投入相匹配的收益但每个当事人信息状态并不相同信息优势者可能利用这些信息为自己获取更多的好处因此，公司治理的客体应该是公司当事人中的信息优势者。1.公司治理体系公司治理的权益主体债权人经营者雇员供应商客户社区政府1.公司治理体系公司治理涉及的问题股东对经营者的监督和制

3、约防止大股东损害小股东的利益防止“有限责任”的滥用公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的关系构成关键的公司治理微观行为基础。投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性的优势——这一优势不一定与参与监控所付出的始终一致。1.公司治理体系公司治理涉及的问题设计机制保证投资者能够得到他们应该得到的信息。公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理的调节问题，使公司治理成为一个永恒的主题。1.公司治理体系说明责任和问责制说明责任和问责制，是指由于代理人利用了委托人的资源并以此获得收益，因此代理人有将自己

4、行为的结果向委托人进行说明报告的义务。在理解说明责任和问责制时，关键问题是理解好委托代理关系。1.公司治理体系说明责任和问责制代理人的行动、类型或信号委托人代理人归类防盗措施保险公司投保人隐藏行动道德风险饮酒、吸烟保险公司投保人耕作努力地主佃农工作努力股东经理工作努力经理员工经营决策员工经理项目风险债权人债务人房屋修缮住户房东1.公司治理体系说明责任和问责制代理人的行动、类型或信号委托人代理人归类市场需求/投资决策股东经理隐藏信息道德风险市场需求/销售策略企业经理销售人员赢的概率/办案努力原告/被

5、告代理律师健康状况保险公司投保人逆向选择工作技能雇主雇员产品质量买者卖者工作技能/教育水平雇主雇员信号传递和信号甄别产品质量/质量保证期买者卖者2.公司治理边界公司边界公司治理边界与公司的边界有着密切关系，一般而言公司边界可从如下角度进行界定：财产边界组织边界法人边界公司边界与公司治理边界既有区别又有联系。2.公司治理边界专用性资产与公司治理边界交易纬度差异和专用性资产不同交易的主要表现纬度是资产专用性、不确定性和交易次数。在不同交易的三个主要纬度上，资产专用性是最主要的。从最广泛的交易角度来推演

6、公司治理的边界其内在逻辑也取决于资产专用性。2.公司治理边界专用性资产与公司治理边界不同专用性资产的补偿，在一定的法律框架下有先后顺序，这可根据状态依存所有权的理念做出一般界定。设I为公司的总收入，且0≦I≦P，P为公司最大可能的收入；wi为应该支付的各类合同工资，其中w1为支付员工的工资，w2为支付给经理人员的工资；r为应该支付给债权人的本金加利息；∏为股东所追求的满意利润；t为公司上缴的税费。根据目前各国法律等正式的制度安排，上述不同的当事人索取权的分布为：员工＞债权人＞股东＞政府。2.公司治

7、理边界专用性资产与公司治理边界公司治理边界就是指，公司当事人在公司中专用性资产的纬度和半径所形成的范围。在公司中相关当事人所形成的关系可用图表示。经营者股东(董事会）债权人雇员政府社区供应商竞争者公司公司当事人关系图2.公司治理边界有限责任与集团子公司的治理边界公司的实际活动往往是超越法人边界的。公司自身的行为往往是忽视法人边界的。在集团公司治理的实践中，处于被支配地位的子公司的法人边界作为其治理边界是不能反映公司的实际权责关系的。在这些情况下，公司治理的边界就需要扩大。西方国家的这些实践表明，公

8、司治理不应再局限于公司法人的自主权和公司的边界之内。在许多情况下，公司治理的边界大于公司的法人边界。2.公司治理边界有限责任与集团子公司的治理边界公司的实际活动往往是超越法人边界的。公司自身的行为往往是忽视法人边界的。在集团公司治理的实践中，处于被支配地位的子公司的法人边界作为其治理边界是不能反映公司的实际权责关系的。在这些情况下，公司治理的边界就需要扩大。西方国家的这些实践表明，公司治理不应再局限于公司法人的自主权和公司的边界之内。在许多情况下，公司治理的边界大于公司的法人边界。