怎么在公司章程中保护中小股东权益.doc

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1、一、  界定相关概念，更好保护小股东行使知情权（第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。    股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。）1、查阅会计账簿是否包含查阅会计凭证？2、明确界定“不正当目的”，防止小股东权利受限3、可约定公司账目存疑时，可聘

2、请外部审计机构审查公司状况二、股东会议事方式和表决程序第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。    股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。1、可以约定股东会、董事会参会人员中小股东到会人数和比例，低于规定人数和比例的，不得召开会议2、可以约定表决权的行使方式，如按比例行使表决权，但一些事项必须61%以上的股权通过。三、董监高的产生方式第四十四条第三款董

3、事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。1、可在章程中明确小股东有董监高的提名权2、可在章程中规定董事的选举采差额投票制＋累积投票制3、可以在章程中争取规定，对董事、监事不适任的，股东都有权提出解除建议，而董事、监事应当有明确的职责。不能履行职责的，应当在章程中确定辞任的条件和程序。四、公司增资时保护中小股东的增资权益（第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。）小股东可在章程中约定增资时按出资比例认

4、缴，否则大股东增资时可能会侵害小股东权益。五、限制大股东可能的关联交易，保护公司利益第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。    公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。    前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。　　六、约定董事、监事、高级管理人员对公司应当承担的赔偿责任的具体条件和计算方法。　　

5、公司法规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”该条法律规定中，第一次把违反公司章程的行为作为董事、监事、高级管理人员承担责任的条件之一。　　公司法又规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。如何赔偿，应当有具体的损失计算方法。　　因此，在章程中应当明确约定董事、监事、高级管理人员对公司、第三人应当承担责任的具体条件和损失的计算方法，以使上述法律规定具有可操作性。七、在章程中约定控股股东的

6、诚信义务。1、在股东大会召开和决议过程中，应当保证小股东股东权的行使。2、股东大会和董事会的决定应当维护小股东的利益。应当在章程中明确，股东大会虽然可以根据多数股东的意思作出决议，但是，应当确保公司的决议不侵犯小股东的利益。　八、扩大异议股东股份收买请求权的适用条件。 （第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：    (一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；    (二)公司合并、分立、转让主要财产的；    (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解

7、散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。）虽然公司法规定了有限责任公司的股东退股制度。但是，在公司发生僵局、大股东攫取和滥用公司资产和剥夺股东参与公司事务的经营管理权以及股东个人原因难以继续合作的情况出现时，处于困境的小股东仍无法退出公司。因此，在章程中，对异议股东行使股份收买请求权的条件作进一步明确具体的规定。1、可以在章程中规定，出现大股东擅自决策造成公司财产、信誉受到一定损失，或者大股东严重侵犯小股东利