人合与资合：中德企业制度比较

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1、人合与资合：中德企业制度对比于太源2012.10.17中国企业的类型中国企业按照企业财产组织方式分为：独资企业个人独资企业合伙企业普通合伙企业有限合伙企业公司企业有限责任公司股份有限公司德国公司的类型人合公司无限责任公司（类似于普通合伙企业）两合公司（类似于有限合伙企业）有限责任两合公司其他（静止公司）资合公司有限责任公司股份公司德国的无限责任公司vs中国的普通合伙企业德国的无限责任公司：两个或两个以上自然人、法人或人合公司（1998年7月1日后个体企业或房地产公司亦可作为公司股东）可在制定公司

2、章程（口头约定或书面制定）并进行工商注册后成立无限责任公司，以公司全部资产以及股东的个人资产对债权人承担无限责任（法人以其注册资本为限额承担责任）。无限责任公司由全体或指定的股东经营（原则上每位股东均可单独代表公司对外），或聘请“全权代表”（Prokurist）经营管理。为防止股东滥用权力，公司章程中经常规定有“联合代表制度”（Gesamtvertretung）：即由所有股东或两位以上股东和全权代表共同代表公司，对外开展业务。无限责任公司不具备独立法人资格，但可享受法律规定的权利、承担债务并对外

3、开展业务。利润以各股东出资额的４％为基数分配，不足则将４％的比例相应降低；如超出，超出部分按人头均分。如公司出现亏损，亏损额由各股东均摊。德国的无限责任公司vs中国的普通合伙企业与中国普通合伙企业的相同点：1.都是无限责任，都是非法人组织2.每个成员（股东/合伙人）都可以对外代表企业3.章程都是既可口头又可书面约定4.以工商登记为成立要件与中国普通合伙企业的不同点：1.经营方式中，德国无限责任公司有一种“联合代表制度”；中国的普通合伙企业没有明确规定。2.利润分配方式不同：德国无限责任公司：利润

4、以各股东出资额的４％为基数分配，不足则将４％的比例相应降低；如超出，超出部分按人头均分。中国普通合伙企业：利润约定优先，无约定则按出资比例分配，出资比例不明确的，平均分配。3.亏损承担方式不同：德国无限责任公司：如公司出现亏损，亏损额由各股东均摊。中国普通合伙企业：约定优先，无约定则按出资比例。德国的两合公司vs中国的有限合伙企业德国的两合公司：《商法典》第2卷第161至177条对无限责任公司作出了规定。两合公司与无限责任公司类似，在制定公司章程并进行工商登记后即告成立。两合公司的股东应至少各由

5、1名无限责任股东（Komplement?r）和1名有限责任股东（Kommanditist）组成。无限责任股东以其全部资产承担无限责任，负责公司的经营管理，对外称股东兼总经理；有限责任股东按其出资额承担有限责任，不参与公司的业务管理，但对公司经营状况有知情权。超出日常业务范畴的事务，如修改章程、接纳新股东、审核财务报告等，由股东会议决定。财务报告由无限责任股东起草。公司利润先按股东股份的4%分配，不足相应减少，如果超出，再次分配时按股东在该业务年度出资额的4%分配。两合公司不具备独立权利能力（Re

6、chtsf?higkeit），但与法人相似，可对外开展业务、承担债务、取得法律规定的权利。两合公司是德国贸易、农业、林业等领域企业经常选择的法律注册形式。德国的两合公司vs中国的有限合伙企业德国的“有限责任两合公司”：有限责任两合公司是两合公司的一个特殊形式，其中无限责任股东为一家或几家有限责任公司。作为无限责任股东的有限责任公司按其注册资本额承担无限责任，有限责任公司董事长负责有限责任两合公司的经营管理。德国的两合公司vs中国的有限合伙企业两合公司有限合伙企业制定公司章程并进行工商登记后成立进

7、行工商登记后成立股东应至少各由1名无限责任股东和1名有限责任股东组成至少有一名普通合伙人和一名有限合伙人组成无限责任股东以其全部资产承担无限责任，负责公司的经营管理，对外称股东兼总经理普通合伙人以其全部资产承担无限责任，负责企业的经营有限责任股东按其出资额承担有限责任，不参与公司的业务管理，但对公司经营状况有知情权。有限合伙人按其出资额承担有限责任，不参与公司的业务管理，但对公司经营状况有知情权。超出日常业务范畴的事务，如修改章程、接纳新股东、审核财务报告等，由股东会议决定。超出日常业务范畴的事

8、务，如修改章程、接纳新股东、审核财务报告等，由全体合伙人共同决定（资本多数决）。公司利润先按股东股份的4%分配，不足相应减少，如果超出，再次分配时按股东在该业务年度出资额的4%分配。利润分配按约定。可以约定由部分合伙人承担全部亏损、部分合伙人享受全部利润。贯穿企业制度的主线是人合与资合中国企业分类中包括独资企业、合伙企业与公司企业，那么其中的独资企业是人合还是资合？脑筋急转弯Thankyouforlistening...