建立公司治理与内部控制互动机制.pdf

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1、l企业经营／QIYEJINGYING建立公司治理与内部控制互动机制朱达摘要近年来，因内部控制缺失所导致的企业倒闭的数量逐渐增加：其原因，一是原国有企业通过改组上市后，国有股“一股独大”，董事会完全被国有股东控制，企业的经营管理权完全掌握在国有股东手上，董事会形同虚设；二是民营企业上市后，原有家族企业的弊端导致中小股东的合法权益被侵犯：从四川长虹巨额欠款、中航油巨额亏损等典型案例看，内部控制失效主要出现在公司治理缺失的企业。所以，建立并加强内部控制机制，离不开有效的公司治理，两者应形成互动关系。关键词公司运营内部治理互动机制一、公司治理下内部控制的内容

2、有“不确定性”和风险普遍仔．董事会所掌樨的业契约巾不内部控制是企业为了充分利用各种资源。提高经营效益、实可能有完伞明晰的决策控制权，对一家业长期发展起着至火现既定目标而在内部实施的各项计划、组织、程序和方法的总重要的作用，凶而经营的最终责任由事会承捐。也就是说，称，其本质是有效执行组织策略的手段和一种战略管理。狭义的琊层的管卯叮使企业运转起来．而董事会则能使企业向f确的公州治理，是指股东对经营管理者的制衡和监督机制．即通过设力‘向良性运转，囚而成功的内部控制的核心必须足蕾事会：董事计一套制度，安排、配置经营者和股东的权利与义务火系；广义会虚该埘企业内

3、部控制的建立、完善和有效运行负责的公口J治理，不仪包括股东的制衡，而Ⅱ还涉及广泛的相父利益二、建立公司治理下的内部控制机制者，包括股东、债权人、雇员、供商、社区和政府等相关辛体。内部控制机制，是指内部组织结构及其相丌之问的运和当前，虽然企业的内部控制制度已较完善，但是往往流于形约束关系．也就是为内部控制的运行提供“软”环境。要使内部控式。出现这种现象的原因在于，以往的内部控制卯论过于关注列‘制制度运行起来，就必须为其提供一定的环境。例如．董事长和一般技术规则的泔论，局限在某一特定范同．认为只曼⋯台一套总经理不得Fh一人兼仟，董事会和高级管理人员的权责

4、麻按内规章制度，企业的内部控制就能自动建立起米。但是，随着现代部控制机制的规定划分企业制度的发展，企业的所有权经营权已分离，导致传统的内从公治理角度看，两权分离的情况下．要纠正经营者与部摔制理沦难以适应新形势需要，必然要创新内部控制体系。要资者之间的目标偏筹，保障并增加股东的褊利，不仪要依托从原有仅仅从管理者角度对企、I经营过程进行控制，拓展到从业外部控制机制，还要有健伞的内部控制机制。而健伞的内部控所有者的角度(包括管理者)实施监控的控制体系。『人J部控制体系制机制，不仪包括内部控制制度，更重要的是蛰为内部控制的运包括：业务、环境、会计系统、资金管

5、理、内部稽核、r乜子信息系统行建一套完整的机制。传统的内部控制卯论认为，会计控制是等拧制。其中环境控制包括治理纳构、员T素质、管理思想、授权内部控制的核心减然，企业没有相的会汁控制系统足无法良等；业务控制包括采购和付款、销售和收款、控制和牛产循环等性运转的，但是目前大多数上巾公司不是未建立相应的会计控公治理下内部控制的核心。川系统，而是存在于控不境中的缺陷导致会汁控制系统失效，现代公司治卯结构的一个著特征就是经营权所_有权分冈此，重中之重是弥补内部控制机捌中存在的缺陷一离虽然从那论卜说，对经营者的控制分为以资本r}丁场√品市三、建立内部控制机制主要包

6、括：场、法律规章制度为主体的外部控制机制，以董事会为主体的内1．内部控制环境COSO的内部控制似念是，内部控制环境部控制机制灼大类．但实践证明，外部控制机制并／f能取代内部是其他因素构建的基础．因基础巾俘搬大的缺陷．其他因素即控制机制的功能。相比之下，董事会f、是约束经营者日常-I为、使构建得冉完美，也只能起到事倍功、卜的效果COSO对控制环保障企业管决策最优的有效手段在现代公司删企业中，实际境的描述是：1人J部控制环境，主要指业的核心人员及其个删存在若一个契约控制权的授权过程一作为所有者的股尔，除了性和所处的T作环境，包捅个人峨信正直、道德价值观、

7、所具符保留如通过投票选择董事和审计师、兼并和发彳J．新股等利余的完成组织承诺的能力事会和稽核委员会、管卵层的经苗邢摔制权外将本应南他们捐j有的契约拧制权绝大部分授予r董念和营运风格、组织结构、职责划分、人力资源的政策和程序。企事会．董事会则保留厂聘用和解雇首席执行官、罩=大投资、兼业内部控制环境『fI■种层次人员及其活动构成．■利t层次人员并收购等战略件的“决策控制权”，将牛产、销售、雇用等“决策管是董事会、管层、其他员上，他们之间的关系形成了企业的绀卿秘”授了卿层。从以卜授权火系可看出，南于市场环境具织结构。董事会

8、了管层之问是委托一代关系．前者将

9、资产委大陆桥视野／026