国际商法教案1(合伙法)

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1、国际商法教案绪论第一章合伙法第二章公司法第三章跨国公司法第四章合同法第五章代理法第六章国际货物买卖法第七章国际技术贸易法律制度第八章票据法第九章关税与非关税壁垒第十章反倾销法第十一章国际产品责任法第十二章国际商事仲裁第十三章国际商事诉讼第十四章国际货物运输法第十五章国际货物运输保险法1第一章合伙法[教学目的][教学内容][本章重点][本章难点][思考题目][课时安排]2[教学目的]通过本章的学习，使学生掌握合伙企业的概念、特征、设立要求、合伙企业事务管理与执行、债务处理等规范，树立合伙投资的责任与风险意识。3[教学内容]第一节合伙与合伙企业法概述第二节合伙企业的设立第三节合伙企业的

2、财产、事务执行及对外关系第四节合伙企业的变更、解散和清算4[本章重点]1、有限合伙（我国新的合伙企业法）2、合伙企业与第三人的关系5[本章难点]合伙企业的内部关系和对外关系6[思考题目]1.简述合伙企业与第三人的关系。2.我国新的合伙企业法的一些重要变化。7[课时安排]3课时8第一节合伙与合伙企业法概述一、合伙的概念（一）合伙的起源（二）各国关于合伙的界定（三）合伙的概念（四）各国对于合伙分类二、合伙的法律特征三、合伙的利弊四、我国合伙法概述9（一）合伙的起源合伙起源于古罗马；合伙是古老的企业经营方式；合伙在现代经济中仍然普遍存在着。10（二）各国关于合伙的界定1.《法国民法典》的

3、规定2.我国《民法通则》的规定3.《美国统一合伙法》的规定11（三）合伙的概念合伙是指两个以上的自然人为了共同的目的，共同出资，合伙经营、共享收益、共担风险、自愿联合的一种以合同关系为基础的企业组织形式。12（四）各国对于合伙的分类1、大陆法系分为民事合伙和商事合伙、一般合伙和隐名合伙2、英美法系分为普通合伙和有限合伙3、我国新《合伙法》的规定13二、合伙的法律特征1、由两个或两个以上的投资人共同设立2、以合伙协议为基础3、合伙人按照协议共同投资、共同经营、共享收益、共担风险4、合伙人对企业债务均负无限连带责任5、合伙企业不能取得法人资格141、由两个或两个以上的投资人共同设立。其

4、含义包括：（1）合伙企业的投资人至少为两个，故而称其为“合伙人”；（2）合伙人应当为具有完全行为能力的人；（3）法律、法规禁止从事营利性活动的人不得成为合伙企业的合伙人；152、以合伙协议为基础。合伙协议是合伙人之间旨在建立合伙关系，明确合伙人的权利和义务的一致的意思表示。合伙是合伙人双方或多方的法律行为，不能由一人所为，因此，在合伙行为实施之前，必须由合伙人达成合伙协议，取得一致的意思表示。合伙协议是合伙企业设立的基础，没有合伙协议，就不能设立合伙企业。合法有效的合伙协议是处理合伙关系的直接依据，合伙人应依照合伙协议享有权利，承担责任。合伙人违反合伙协议的，依法承担违约责任。16

5、3、合伙人按照协议共同投资、共同经营、共享收益、共担风险。其含义是：（1）每个合伙人都有对企业出资的义务，不出资则不构成合伙人；（2）每个合伙人都有参与企业经营的权利，且法定的经营权是平等的而不取决于其出资比例；（3）每个合伙人都有分享企业经营收益的权利和分担经营风险的义务(限于普通合伙)，其损益分配依据合伙协议约定的比例而不按各自出资的比例。174、合伙人对企业债务均负无限连带责任。（限于普通合伙）其含义是：（1）当合伙企业的财产不足以清偿合伙企业的债务时，对不足的部分，每个合伙人都有责任用其在合伙企业以外的个人财产承担清偿责任，此乃无限责任；（2）当企业的债权人对任何一个合伙人

6、主张的债权超过该合伙人的应担份额时，该合伙人应在自己具有的清偿能力的范围内满足债权人的权利要求，也就是说，任何一个合伙人都有义务代替其它合伙人承担偿债责任，而不能以其应担责任的比例及数额对抗债权人，合伙人的这种责任即为连带责任。(合伙人多承担部分，有权按约定或法定的分担比例向其它合伙人追偿)185、合伙企业不能取得法人资格。与个人独资企业一样，因合伙企业没有独立的民事责任能力，不符合法人应具备的条件，因而在法律地位上不能成为企业法人，不具有民事主体资格；但它是一种独立的企业类型，是一种特定的商事主体。19三、合伙的利弊（一）优势1、设立门槛较低、费用较少、程序较简单。2、利益共享、

7、风险共担、降低了当事人风险，有利于资金筹措。3、共同经营、共同管理，有利于当事人积极性和主动性发挥。4、各国政府对合伙企业经营管理较为宽松，要求较少。20（二）劣势1、受合伙人数的限制，不能较大规模筹措资金；2、投资人风险较大；3、不利管理的集中统一、协调一致和科学管理；4、相对不稳定。21四、我国合伙法概述（一）合伙企业法是指调整企业合伙企业设立、变更、经营过程中的形成的各种关系的法律规范的总称。（二）新合伙法的几个重要变化1、扩大了合伙人的范围。2、增设了“特殊的