有限责任公司章程(详细专业律师起草).doc

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1、【】有限公司章程依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定,由【】、【】、【】共同出资设立【】有限公司(以下简称“公司”),经全体股东讨论,并共同制订本章程。第一章公司的名称和住所第一条公司名称:【】有限公司第二条公司住所:第二章公司经营范围第三条公司经营范围:公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的,应当在申请登记前报经国家有关部门批准。第三章公司注册资本第四条公司注册资本:人民币【】万元第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间第五条股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下:股东姓名

2、或名称出资额出资方式出资时间第六条公司成立后,应向股东签发出资证明书并置备股东名册。第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第七条公司股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准公司监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出

3、决议;(十)修改公司章程;(十一)为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章(自然人股东签名、法人股东盖章)。第八条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照公司法规定行使职权。第九条股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。第十条股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由由半数以上董

4、事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事召集和主持;监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十一条股东会应当对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议对以下事项作出决议,必须经股东【】同意方为有效:(一)将导致公司股权结构或公司形式发生变更的有关计划与安排,包括但不限于:公司的融资计划、

5、重组计划、上市计划、对外投资计划、股权激励计划、变更注册资本或股本;(二)审议批准公司的经营方针和投资计划;(三)变更、调整公司主营业务方向,中止或终止公司正在进行的主营业务;(四)决定公司的年度预算、决算方案;(五)每季度单独超过预算20%或合计超过年度预算30%的开支;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案,包括但不限于普通股或优先股股息分派或支付的方案;(七)公司在连续12个月内从事任何正常业务经营之外的、累积价值超过50万元人民币的交易或一系列交易;(八)借款或以其他方式承担任何超过500万元人民币的债务,或在公司的专利、著作权、商标或其他资产上创设任何第三方

6、权利;(九)处置超过100万元人民币的公司资产;(十)审议批准公司的任何关联交易;(十一)公司高级管理人员(包括总经理、财务负责人,及公司章程规定的其他高级管理人员)的任免;(十二)修改已经批准采纳的会计政策或更改财政年度;(十三)聘任或解聘公司的审计师;(十四)决定公司的合并、分立、清算、解散;(一)决定公司直接或间接子公司的上述事项;(二)修改公司章程。股东会会议作出除前款以外事项的决议,须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。第十二条股东不能出席股东会会议的,可以书面委托他人参加,由被委托人依法行使委托书中载明的权力。第十三条公司向其他企业投资或者为他人提供担保,由

7、股东会作出决定。其中为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过,该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。第十四条公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。公司根据股东会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第十五条公司设董事

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