有限责任公司股东合作协议及公司章程书（专业律师审核起草）

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1、有限责任公司股东合作协议及公司章程书第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立XXXX有限责任公司以下简称公司）事宜，订立本合同。第二章股东各方第二条本合同的各方为：甲方：身份证：,住址：乙方：身份证：,住址：丙方：身份证：,住址：第三章公司名称及性质第三条公司名称为：第四条公司住所为：第五条公司的法定代表人为：第六条公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司0甲乙丙三方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，

2、分担风险及亏损。第七条本公司为有限责任公司，公司依法成立后即成为独立承担民事责任的企业法人。第八条公司应遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益,接受政府和社会公众的监替。第四章投资总额及注册资本第九条公司注册资木为人民币:万。（¥RMB）o第十条各方的出资额和出资方式如下：甲方：出资万元，占注册资本的—%,在公司设立登记前一次性足额缴纳。（或分期出资，首期出资万元，丁公司设立登记前到位；余额万元，出资方式为现金，于公司成立之□起—内到位；共计出资丿j元，合占注册资本的—%）乙方：出资万元，占注册资本的—%,在公司设立登记前一次性足额缴纳

3、。（或分期出资，首期出资万元，于公司设立登记前到位；余额万元，出资方式为现金，于公司成立之日起—内到位；共计出资万元，合占注册资本的—%）丙方：出资万元，占注册资木的—%,在公司设立登记前一次性足额缴纳。（或分期出资，首期出资万元，丁公司设立登记前到位；余额万元，出资方式为现金，于公司成立Z日起—内到位；共计出资丿j元,合占注册资本的—%）公司名称预先核准登记后，应当在天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。第十一条公司注册成立后，应置备股东名册，并向股东签发股东出资证明书。第

4、五章经营范围第十二条公司经营范围是：餐饮。第六章股东和股东会第一节股东第十三条各方按照本合同第十条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。第十四条公司股东享有下列权利：（1）依照其所持冇的股份份额获得股利和其他形式利益分配；（2）优先按照实缴的岀资比例认购公司新增资木及其他股东转让的岀资；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。（3）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议和公司财务会计报告。（4）选举和被选举为公司执行萤事、监事；（5）参加制定公司

5、章程。（6）优先按照实缴的出资比例认购公司新增资本及其他股东转让的出资；（7）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（8）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；（9）依照法律、公司合同的规建获得有关信息；（11）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（12）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。第十五条公司股东承担下列义务：（1）遵守公司合同；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）不按照前款规圧缴纳股金的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；（4）依其所认缴的出资额承担公词的债务；

6、（5）公司登记注册后除法律、法规规定的情形外，不得抽逃其出资。（6）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。（7）有义务为公司的各种经营提供必要的方便。第十六条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章稈，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第十七条公司的控股股东、实际控制人、执

7、行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十八条股东转让出资的条件（依照《公司法》第三章）。（1）股东之间可以相互转让其全部出资（注：两个股东不允许全部转让）或者部分出资。（2）股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让。（3）经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各白的实缴出资比例行使优

8、先购买权。（4）公司股东之一不得购买其他股东全部出资，而形成单一股东（独资公司）。（5）股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称或姓名；依据以及受让