有限责任公司股东合作协议书（专业律师审核起草）

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1、有限责任公司股东合作协议书第一章总则、和,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立（以下简称公司）事宜，订立本合同。第二章股东各方第一条本合同的各方为：甲方：,身份证：,住址：乙方：,身份证：,住址：丙方：,身份证：,住址：第三章公司名称及性质第二条公司名称为：O第三条公司住所为：O第四条公司的法定代表人为：O第五条公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲乙丙三方以齐口认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担

2、风险及亏损。第四章投资总额及注册资木第六条公司注册资本为人民币整（RMB）O第七条齐方的出资额和出资方式如K：甲方：；乙方：；丙方：-第五章经营宗旨和范围第八条公司的经营宗旨：O第九条公司经营范围是：O第六章股东和股东会第一节股东第I•条各方按照本合同第六条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。第-

3、•一条公司股东享有下列权利：（-）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；（二）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经

4、营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；（六）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（A）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。第十二条公司股东承担卜•列义务：（-）遵守公司合同；（-）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。第I•三条股东Z间可以相互转让其全部岀资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过

5、全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。第I•四条公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第二节股东会第十五条股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。第十六条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会或执行董事的报告；（五）审议批准监事会

6、或监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议；（I-）修改公司合同；（十三）其他重要事项。第I•七条股东会的决议须经代表二分Z—以上表决权的股东通过。但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必须经代表三分Z二以上表决权的股东通过。第十八条股东会会议由股东

7、按照出资比例行使表决权。第I•九条股东会会议每年召开•次。代表四分Z—以上表决权的股东，三分z—以上董事或者监事可以提议召开临时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。第二十条召开股东会会议，应当于会议召开十日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第七章董事和董事会第一节董事第二I•一条公司董事为自然人。第二十二条《公司法》第57条、第58条规定的人员不得担任公司的董事。第二I•三条董事由股东会推选或更换，任期三年。董

8、事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二I•四条董事应当遵守法律、法规和公司合同的规定，忠实履行职责，维护公司利益。董事应承担以下义务：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（-）非经公司合同规定或者董事会批准，不得同公司订立合同或者进行交易；（三）不得直接或间接参与与公司业务屈同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动；（四）不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产；（五）不得挪用公司资金，或擅口将公司资金拆借给其他机构；（六）未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

9、（七）不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存；（八）不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保；（九）未经股东会同意，不得泄露公司秘密。第二I•五条未经公司合同规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司