房地产并购尽职调查清单.docx

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1、房地产并购尽职调查清单（建议稿） 一、          目标公司组织性文件(一)           目标公司的组织性文件1.     公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件。2.     公司的营业执照（正、副本），发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文，包括任何对该等文件进行修改的文件。3.     公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及／或产权登记证；公司现有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记。4.     公司历次股权变更的证明文

2、件及相关的决议和协议。5.     公司的组织结构图，该图应显示公司及其下属企业（如果有的话）的投资方及其各自持股或拥有权益的比例。6.     所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。7.     公司自设立以来的公司文件记录，包括：1)     董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录；2)     向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或由其管理层委托编制的报告或分析、对员工所作的管理报告；3)     公司的公司名称、商业名称（如果有别于公司名称）、登

3、记号、注册地址、主要办事处所在地。(二)           下属企业的组织性文件（如果有的话）1.     下属企业的合资、合作经营合同、章程及其修改文本。2.     项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复。3.     每个下属企业的营业执照（正、副本）、批准证书以及与设立该下属企业有关的任何其他政府批准文件。4.     每个下属企业自组建以来的公司记录，包括股东会、董事会决议和会议纪录。5.     下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。6.     公司股东的文件。7

4、.     公司股东是否将其所持有的公司的股份设置了质押或其他第三者权益，如有，请提供有关合同及登记备案文件。二、          财务文件1.     历史财务报表分析。2.     未来5年财务预测（如有）1)     公司业务计划（未来5年）；2)     损益表预测：合并财务报表（未来5年）；3)     现金流量表预测；4)     资产负债表预测。3.     最近的审计报告。4.     最近的评估报告。5.     或有债务说明。6.     租赁资产说明。三、          全部已签署且未履行完毕的合同1.     任何以公司和/

5、或下属企业为当事方的签署的未履行完毕的业务合同，包括但不限于融资担保合同、代理合同、销售合同及购买/采购合同、建设工程合同等。2.     任何以公司和/或下属企业为当事方的合资、合营、合作及合伙协议或意向书。3.     任何限制公司和/或下属企业转让其股份的股东协议或合营、合作协议。4.     任何以公司和/或下属企业作为当事方签定的与股份有关的合同或协议（包括股权认购计划，职工入股计划，以及购买股份和私募配售股份的协议）。5.     列表说明公司和/或下属企业所有重要的保险合同或保险单（包括就财产、职工工伤事故、第三方责任、盗窃、环保等的保险）

6、，并写明保险公司的名字，保险的范围及保险额。6.     提供已有的及可能有的就这些保险提出的重要索赔。7.     所有公司和/或下属企业为当事方的重要许可协议、特许及附有条件的买卖合同。8.     为公司和/或下属企业的股东、董事、监事或高级管理人员就其以股东、董事、监事或高级管理人员的身份而引起的责任提供保险或补偿的合同或安排的文件。9.     任何以公司和/或下属企业为当事方所签订的关于限制竞争的协议。10. 不在公司和/或下属企业正常业务范围内的协议、合同及承诺。11. 公司和/或下属企业在其正常业务以外，放弃价值重大的索赔或权利的任何协议

7、，以及在正常业务以外，对应收款帐目作出重大的降低帐面值，或注销帐面值的任何文件。12. 所有公司和/或下属企业为当事方的其他的重要协议或有约束力的文件，包括重要的政府合同和保密协议。13. 任何界定或限制公司和/或下属企业股东权利（包括对投票权或宣布或支付股息的任何限制）的协议或文件，包括以受托人身份持有股份的信托协议、表决委托或依然有效的委任代表书。14. 公用设施服务协议（水、电、气、热）。15. 所有要求公司和/或下属企业在本次收购前需要取得协议对方同意的协议或因本次收购而需要修改的协议。16. 所有未包括于前述的其他任何重大协议和合同。四、   

8、       融资文件1.     公司和/或下属企业的人民币或外汇贷款协议、债