企业合并会计处理方法选择中外对比.doc

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1、企业合并会计处理方法选择中外对比　　目前，企业合并浪潮正日益高涨。按照参与合并的企业是否受同一方控制，我国将企业合并分为同一控制下的企业合并和非控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，是指在同一方控制下，一个企业获得另一个或多个企业的股权或净资产的行为。为规范企业合并的会计处理和相关信息的披露，财政部制定下发了《企业会计准则第××号———企业合并》，规定对同一控制下的企业合并原则上应采用联营法，而非控制下的企业合并原则上采用购买法。企业合并会计处理方法选择中外对比　　目前，企业合并浪潮正日益高涨。按照参与合并的企业是否受同一

2、方控制，我国将企业合并分为同一控制下的企业合并和非控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，是指在同一方控制下，一个企业获得另一个或多个企业的股权或净资产的行为。为规范企业合并的会计处理和相关信息的披露，财政部制定下发了《企业会计准则第××号———企业合并》，规定对同一控制下的企业合并原则上应采用联营法，而非控制下的企业合并原则上采用购买法。　　在购买法下，合并中产生的商誉采用了分摊与减值测试并用的方法。值得注意的是，根据国家税务总局《企业所得税税前扣除办法》的规定，企业无论是自创或外购的商誉均不得摊销。税法所指的外购商誉包括

3、在合并中确认的商誉和从第三方购买股权形成的股权投资差额，所以不管采用哪种方法，商誉摊销额在计算所得税时是不能税前扣除的。　　相关国际会计准则规定了两种企业合并方法，即根据取得控制股权的不同方式分为购买法和权益联营法。采用联营法时，参与合并的各企业应以账面价值为基础，确认资产、负债和所有者权益；不论合并发生在会计制度的哪一个时点，参与合并企业的整个年度的损益和留存收益都要计入合并后的企业。采用购买法时，施并企业要按照公允价值记录所收到的资产和负债，企业合并成本超过所得净资产公允价值的差额，作为商誉，在规定年限内分期摊销，施并企

4、业的利润包括当年本身实现的利润及购买后被并企业所实现的利润，施并企业的留存收益可能因合并而减少，但不能增加，合并时被并企业的留存收益也不能转入施并企业。　　由此可见，在联营法下，施并企业往往可通过企业合并增加合并当年的利润，粉饰其经营业绩；合并以后，由于不确认商誉，并入的资产是按较低的账面价值计量的，从而加重了企业的所得税负担。同时，在资产公允价值高于账面价值的情况下，成本补偿不足，影响企业再生产的顺利进行。因此，国际上目前适用的企业合并会计准则基本倾向是购买法，美国会计准则FASB141《企业合并》已正式取消了联营法。　　

5、本文拟以TCL集团吸收合并TCL通讯为例，分析企业合并的中外会计处理及所得税处理差异。　　xx年9月30日，TCL集团决定以换股合并的方式，吸收兼并其拥有%股权的TCL通讯，并通过新股发行实现整体上市。TCL集团此次每股发行价为元，可流通股本为亿股，其中向社会公众投资者公开发行亿股，其余亿股用于以股票置换方式整体吸收旗下已上市子公司TCL通讯，即将原TCL通讯的8145万流通股按照：的比例折算认购，TCL通讯的8145万股流通股交换为TCL集团的万股。TCL通讯被注销独立法人资格，所拥有的资产、负债、业务及相关权益均转归TC

6、L集团承继。本次合并以xx年6月30日作为合并基准日，合并于xx年1月7日完成。xx年报显示，TCL集团的合并利润为57057万元，股东权益为226338万元。　　以上TCL集团合并采用的是联营法。如果改为采用国际通行的购买法，根据报表显示，合并时TCL通讯每股净资产为元，xx年上半年利润为14518万元，TCL集团收购TCL通讯8145万流通股将产生合并价差147262万元[×8145万]，假设合并价差摊销年限为10年，则TCL集团每年减少利润14726万元。合并后，TCL通讯被注销，根据国家税务总局《企业改组改制中若干所

7、得税业务问题的暂行规定》中“被吸收或兼并的企业已不符合企业所得税纳税人条件的，应以存续企业为纳税人”，TCL集团成为合并后的企业所得税纳税人。因此，10年内TCL集团每年可少缴企业所得税4860万元，10年共可少缴48600万元。此外，对xx年在购买法下，TCL通讯并入TCL集团的利润只能从购买日后计算合并，即TCL集团xx年净利润=57057－14518－14726÷2＝35176，xx年股东权益=226338＋147262－14726÷2＝366237。不过，即使允许TCL集团采用购买法，由于目前我国所得税政策对商誉的摊

8、销不能税前扣除，所以其缴纳的所得税结果仍然一样，中外企业合并的所得税负担仍然有很大差别。　　针对上述问题，笔者认为同一控制下的企业合并宜采用国际通行的购买法，即对企业合并不分是否同一控制企业全部采用购买法，对合并价差中的商誉采取摊销或计提商誉减值准备并允许税前扣除。这样将有利于加速我国企业